La aprobación y entrada en vigor del Real decreto-ley 8/2020 para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 tendrá consecuencias profundas en muchos aspectos. Su duración vendrá condicionada por unos acontecimientos que, a estas alturas, resultan impredecibles en su evolución en el corto y el medio plazo.
Desde esta óptica, es importante que nuestras empresas (y en un sentido amplio, las entidades jurídicas de Derecho privado) tomen en consideración algunas de las principales particularidades de la nueva realidad en materia mercantil: unas reglas de juego, sí, impensables hace no muchos días, pero que atienden a aspectos tanto específicos como fundamentales de la gestión y el gobierno de esta tipología de organizaciones.
• La formulación y la aprobación de las cuentas anuales
En aquello que hace referencia a su formulación y hasta que concluya el Estado de alarma, se suspende el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social porque el órgano de gobierno o de administración de la persona jurídica pueda formularlas. En la fecha de fin del Estado de alarma se abrirá un nuevo periodo de tres meses para poder satisfacer la formulación. A tener en cuenta que la suspensión afecta cuentas anuales encomenderos, abreviados, individuales o consolidados y, si se diera la obligación legal, al informe de gestión.
Y si se da la circunstancia de que las cuentas anuales han sido formulados en la fecha de la declaración del Estado de alarma, su plazo de verificación contable -en caso de que la auditoría fuera obligatoria- se considerará prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el Estado de alarma.
En cuanto a la aprobación, la Junta General de socios se tendrá que reunir de forma obligatoria durante los tres meses siguientes a contar desde el momento que acabe el plazo de formulación de las cuentas. Aquí es importante destacar que si la convocatoria de la Junta se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma, pero el día de la celebración fuera posterior a esta declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos o revocar el acuerdo de convocatoria con la publicación de un anuncio con una antelación mínima de 48 horas en el sitio web de la sociedad (o en el Boletín Oficial del Estado).
Y en el supuesto que la convocatoria se suspenda, el órgano de administración tendrá que proceder a una nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en qué hubiera finalizado el estado de alarma.
• Las reuniones y las sesiones de los órganos de gobierno y de administración: celebración y votaciones
Durante el periodo de vigencia del Real decreto-ley se habilita a asociaciones, sociedades civiles, mercantiles y cooperativas, así como al patronato de las fundaciones, para que puedan desarrollar las sesiones de sus órganos de gobierno y de administración por el sistema de videoconferencia. Eso sí, esta tiene que asegurar la autenticidad y la conexión bilateral con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.
Los acuerdos se podrán votar por escrito y siempre que lo decida el presidente, y tendrán que adoptarse así cuando lo soliciten, como mínimo, dos de los miembros del órgano. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.
• La asistencia del notario en la junta de socios
En el supuesto de que el notario sea requerido para su asistencia en una junta general de socios y levante el acta correspondiente, podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen de forma adecuada el cumplimiento de su actuación notarial.
• La suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro
Se suspende el plazo de caducidad de asientos de presentación, anotaciones preventivas, menciones, notas marginales y otros asientos registrales susceptibles de cancelación para el transcurso del tiempo. Esto será así durante la vigencia del Estado de alarma y las prórrogas que se puedan dar, mientras que el cómputo de plazos se retomará el día siguiente de la finalización del estado de alarma (o de su prórroga).
En otro orden de cosas, y dado que contamos con un peso específico importante del mundo cooperativo, conviene destacar que el reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que sean baja durante la vigencia del Estado de alarma, se prorroga hasta que pasen seis meses a contar desde que finalice el Estado de alarma.
En síntesis, estas medidas permiten flexibilizar los actos societarios y alargar los plazos de presentación y aprobación de los documentos, a fin y efecto de intentar reducir el impacto de la pandemia en la economía en general. Son medidas, por lo tanto, muy bienvenidas y que ayudan a ganar tiempo. Y sobre todo, tengan cuidado de ustedes y de los suyos.
