El año 2010, el Gobierno español aprobó la Ley de Sociedades de Capital. Entre sus artículos hay un (el 348 bis) que ha estado en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2016 y que ahora ya está en vigor. Es un artículo que regula el derecho de separación de los socios en caso de carencia de distribución de dividendos. Se trata de una medida que obligará a muchas empresas a pagar dividendos, aunque no los convenga o no quieran hacerlo.
El derecho de separación se dará cuando hay las siguientes circunstancias:
* La empresa se inscribió al Registro Mercantil hace más de cinco años.
* Que la empresa tenga beneficios ordinarios. Es decir, beneficios procedentes de la explotación de su objeto social y, por lo tanto, se excluyen los beneficios extraordinarios. Por ejemplo, si una empresa se vende un inmueble y esta actividad no está incluida en el objeto social se consideraría que no forma parte de los beneficios a considerar en relación con el tema del derecho de separación.
* El socio que quiere separarse tiene que haber votado a favor del reparto de dividendos en la Junta General de Accionistas.
* Que la Junta General de Accionistas no acuerde repartir al menos una tercera parte de los beneficios del ejercicio anterior que sean legalmente repartibles y procedentes de la explotación del objeto social.
Para ejercer el derecho de separación, el accionista disidente lo tiene que comunicar en el plazo máximo de un mes a partir de la Junta General de Accionistas que tomó la decisión de no repartir dividendos. El problema que se plantea a continuación es la valoración de las acciones del accionista disidente. Se tiene que hacer a valor razonable, pero si no hay acuerdo sobre el valor entre la empresa y el accionista, el Registrador Mercantil tendrá que designar un experto independiente si lo pide la sociedad o el accionista.
Creo que es un tema que generará muchos problemas porque no es el mismo generar beneficios que disponer de tesorería para pagar dividendos; a las empresas muy endeudadas no los conviene pagar dividendos; las empresas que crecen mucho necesitan dinero y no los conviene pagar dividendos; la valoración de las acciones generará discrepancias y se ha querido solucionar un problema: la indefensión de muchos accionistas minoritarios, pero la solución todavía será más problemática.
Por motivos como los expuestos, es muy posible que bien pronto aumente mucho la litigiositat, perjudicando la competitividad de muchas empresas.
Oriol Amat
Catedrático de la UPF y economista
Suscríbete a VIA Empresa y recibirás en tu correo nuestras mejores historias, reportajes y entrevistas, además de otras ventajas exclusivas para suscriptores.
Antes de enviarnos tus datos lee la siguiente información INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE PROTECCIÓN DE DATOS Responsable del tratamiento: TOTMEDIA COMUNICACIÓ, S.L. Finalidad del tratamiento: Atender las solicitudes de información que los usuarios de este formulario nos envíen. Legitimación: Consentimiento del interesado en enviarnos el formulario con sus datos. Destinatarios: El personal, la dirección de la empujada y los prestamistas de servicios necesarios para cumplir con nuestras obligaciones. No cederemos sus datos a terceros. Derechos que le asisten: Tiene derecho a acceder, rectificar y/o suprimir sus datos, así como otros derechos, como se explica detalladamente en la política de privacidad, dirigiéndose a privacitat@totmedia.cat. Información adicional: Para más información consulten la política de privacidad.