Professor a gairebé una desena d'institucions, membre de quasi una cinquantena de consells d'administració i alt càrrec de grans empreses com Agrolimen, Moulinex, Carnation o Nestlé, entre altres. És el currículum d'una de les figures més respectades al teixit empresarial català, el doctor Jaume Llopis. Rep VIA Empresa al Círculo Ecuestre per repassar l'actualitat empresarial, molt marcada per les fusions.
Fa poques setmanes, va fer públic un text a xarxes socials on es mostrava molt en contra de les fusions empresarials. En concret, algunes de les dades que oferia eren les següents: “Una anàlisi de 60 grans operacions entre 2020 i 2024 revela que el 75% de les compradores va rendir per sota del seu valor. Estudis històrics indiquen que entre el 60% i el 80% fracassen a l’hora de complir els seus objectius i destrueixen valor per a l’accionista. L’Institute for M&A va trobar que el 83% de les fusions no aconsegueixen valor real per a l’accionista. En conclusió, els darrers deu anys, entre dos terços i tres quartes parts de les fusions han estat un fracàs”.
Queda clar que per vostè les fusions tenen un resultat destructiu pel que fa al valor.
En primer lloc, perquè això de les fusions és una trampa, és una mentida; no hi ha fusions, hi ha compradors i venedors, absorbents i absorbits, vencedors i vençuts. Mirem si no què ha quedat de bancs com el Central, l’Hispano Americano, etc. He estat molt crític respecte de l’OPA del BBVA sobre el Banc Sabadell, però en parlarem més endavant. Està demostrat que la gran part de les fusions creen menys valor per a l’accionista que quan les empreses funcionaven per separat. Per quin motiu? El primer, pel xoc de cultures. També pels conflictes entre absorbents i absorbits, i pels bons professionals que pleguen i se’n van a una altra empresa quan la seva és comprada.
Precisament, fa pocs dies la premsa va publicar un cas molt significatiu de fusió que no surt bé: el 2015, el gran guru Warren Buffet va fusionar Kraft amb Heinz, però deu anys després reconeix que va ser una errada, fins al punt que estan estudiant com desfer la fusió. Des de 2017, la cotització de la companyia fusionada ha perdut el 75% del seu valor en borsa. També fa no gaire el Financial Times parlava que Buffet volia fer una OPA sobre Unilever amb Kraft Heinz, però les cultures de totes dues empreses són molt diferents. Per una banda, Kraft Heinz és una empresa nord-americana amb cultura de gestió agressiva, mentre que Unilever és molt conservadora i basada en gestió a llarg termini. Visions oposades que van fer que els accionistes d’Unilever encertadament rebutgessin l’OPA.
Si això és així, per què es fan les fusions? A qui beneficien?
Sobretot beneficien als especuladors a curt termini, especialment als insiders, que gestionen informació privilegiada. També surten guanyant sempre els executius de totes dues empreses: els compradors perquè normalment tenen bonificacions i primes per aconseguir la fusió, i els comprats perquè surten de la companyia amb indemnitzacions milionàries. També estan al cantó dels guanyadors els consultors.
Una fusió té moltes derivades, hem parlat de la pèrdua que suposa una fusió per als stockholders, però com queden els diversos stakeholders? D’entre els principals stakeholders, en vull destacar dos: treballadors i clients.
No hi ha dubte que, en general, treballadors i clients surten perdent, però no en són els únics, perquè també poden perdre els proveïdors, el territori on estava arrelada l’empresa comprada, etc. En el cas de la fusió esmentada entre Kraft i Heinz, el principal client de quètchup, que era McDonald’s, va decidir canviar de proveïdor.
"Les fusions són una trampa, una mentida; no hi ha fusions, hi ha compradors i venedors, absorbents i absorbits, vencedors i vençuts"
El tema de la pèrdua per als clients m’interessa molt. Els mercats madurs tendeixen cap als oligopolis, com per exemple el mercat dels smartphones, on tres marques copen més del 70% del mercat mundial, o dels televisors, on dos fabricants suposen gairebé el 50% de les vendes globals. Cada cop que una marca desapareix del mercat, el consumidor perd capacitat d’elecció.
És el cas, clarament, de la possible fusió BBVA-Sabadell, on surten perdent els clients segur.
Una altra derivada que val la pena esmentar és el rol dels consultors en els processos de fusió i en la gestió empresarial en general. Fa no gaires dies, la premsa ha publicat el cas de la firma Starbucks, que el 2022 va contractar com a CEO a Laxman Narasimhan, un home de McKinsey. El resultat va ser un desastre absolut i ja el 2024 el van haver de substituir per Brian Niccol, un directiu amb passat a Pizza Hut, Taco Bell i Chipotle, i que, per tant, havia trepitjat molts establiments de carrer.
Sí, també he llegit el que va publicar sobre això en Jordi Canals a Expansión, on explicava que molt probablement a qui cal culpar del desastre és al consell d’administració, que no va complir amb les seves funcions. Hi ha un problema molt gros amb els accionistes activistes. A Nestlé li va passar. Un fons amb un 1,3% del capital pressionava per modificar la gestió tradicional de la companyia, fins al punt que va aconseguir que l’empresa suïssa vengués bona part de la seva participació a L’Oréal, una de les millors inversions que ha fet mai. Aquests accionistes activistes busquen plusvàlues a curt termini i xoquen contra la gestió llargterminista d’algunes grans empreses. Tornant al tema dels consultors, cal dir que totes aquestes sinergies que apunten amb els seus powerpoints no es compleixen mai.
La majoria de grans firmes consultores tenen els seus compromisos amb els governs i amb els lobbies més poderosos, això s’explica molt bé al llibre La consultora, de Walt Bogdanich i Michael Forsythe, que parla precisament de McKinsey. Aquestes relacions amb el poder condicionen molt les seves decisions i recomanacions. Per cert, un dia hem de parlar com de malament funcionen els consells d’administració, que normalment no compleixen la seva funció, sigui per negligència, per desconeixement o per corrupció.
"No hi ha consellers independents. Si em nomenes conseller per fer quatre o cinc reunions per any i em pagues 280.000 euros anuals, tu creus que et portaré la contrària?"
No relacionat directament amb les fusions, però sí amb una determinada manera de fer és tot l’univers dels fons de private equity. Potser resulta convenient recordar el cas de l’empresa catalana Panrico (el fabricant de Donuts), que va ser comprada per Apax Partners el 2005 per 900 milions d’euros. La gestió va ser tan dolenta, que pocs anys després el fons creditor Oaktree la va poder adquirir per uns 100 milions d’euros. Al final, Panrico va passar a mans de Bimbo, reconeguts industrials del sector.
Realment els Costafreda [propietaris inicials de Panrico] van vendre molt bé, un cas semblant al de Caprabo. En el cas de la cadena de supermercats, es va perdre la imatge de qualitat i l’arrelament al territori, un espai aquest últim que ara ocupa BonPreu. Un altre cas és el de Deóleo, l’antiga Sos-Cuétara, víctima d’una gestió nefasta basada en el deute. Quan un fons entra en una empresa, habitualment posen un financer a gestionar el negoci i no algú amb coneixement profund del mercat. Financers d’Excel i no empresaris. Qui ho fa molt bé en el mercat de l’oli, per posar un exemple, és Borges. Els negocis de marge estret, com el de l’oli, depenen molt de comprar bé i això només ho pot fer algú amb domini del mercat.
Abans ha parlat vostè de la problemàtica dels consells d’administració. És un tema realment interessant, on es dona la paradoxa que els consellers independents, que van proliferar d’ençà de finals dels noranta per dotar de professionalitat aquest òrgan, acaben resultants els menys independents de tots.
No hi ha consellers independents. Vaig ser conseller d’una filial de Telefónica i ho conec molt bé. Si em nomenes conseller per fer quatre o cinc reunions per any i em pagues 280.000 euros anuals, tu creus que et portaré la contrària? Precisament, un grup de professors de l’Iese ens hem proposat ser veritablement independents a través de tenir una retribució com a consellers que no representi mai més del 10% dels nostres ingressos globals. També exigim que la informació per decidir s’enviï dins el termini i en la forma escaient, i disposar de temps d'exposar les nostres idees.
Vaig viure una experiència d’un consell on em pagaven molt bé, però on els dotze consellers ens havíem de repartir seixanta minuts, amb el que resultava impossible aportar res de valor. D’aquest consell vaig acabar dimitint perquè vaig considerar que amb vint minuts a l’any no en tenia prou per aportar el meu coneixement. Aquest grup de l’Iese que et comentava volem tenir la llibertat de criticar el president i, si vol, que ens faci fora. He estat a quaranta-nou consells d’administració diferents i ja et dic jo que el 90% no funcionen bé.
Abans de preguntar-li per la seva opinió sobre l’OPA del Sabadell, voldria que m’expliqués la seva experiència personal en aquest tipus d’operacions.
He viscut en carns pròpies dues opes: la primera va ser quan Carnation, empresa americana que posseïa marques com Solís, Friskies o Litoral, va ser comprada per Nestlé. Jo era el CEO de Carnation Iberia i un cap de setmana, al vespre, em va trucar el meu superior de Los Angeles per dir-me que dilluns mateix em presentés a les oficines de Nestlé a Esplugues perquè ens havien comprat. Les cultures eren molt diferents perquè Carnation era una empresa molt agressiva, cotitzada a borsa, pendent dels resultats trimestrals, obsessionats per la quota de mercat, etc. En canvi, Nestlé era un elefant adormit, una empresa molt conservadora, sense cap acomiadament ni política de tancar fàbriques. Però l’encert de Nestlé va ser aplicar una política mixta: allà on eren més grans que Carnation, van imposar la seva cultura de manera contundent, però als Estats Units, on la comprada era molt més gran, van mantenir les dues empreses separades durant ni més ni menys que deu anys. Mentrestant, van dur a terme el que s’anomena human cross fertilization, que consistia en el fet que els directius d’una empresa viatjaven pel món a filials de l’altra companyia i al revés. Amb aquests deu anys d’intercanvis, Nestlé es va convertir en una empresa més dinàmica i oberta, mentre que els americans van baixar els fums. Per tant, és una fusió que va funcionar.
"El BBVA millorarà l’oferta i l’OPA tirarà endavant, però serà molt negativa per a Catalunya. El primer a caure serà la ela de Sabadell, com ja ha passat als anuncis de televisió, on diuen 'Sabadel'"
I la segona...
L’altre cas va ser la compra de l’asseguradora Unión y el Fénix Español, que pertanyia al Banesto de Mario Conde en aquells moments, per part de la francesa AGF. Primer van comprar-ne un 24%, el que va servir per conèixer els números i començar a tenir dubtes. Per aclarir què passava em van contractar, de manera que el 1993 vaig fer una immersió total en el sector de les assegurances, del que prèviament no en sabia res. Quan els francesos van decidir llançar una OPA pel 100% em van proposar liderar la companyia que, per altra banda, estava intervinguda per les autoritats espanyoles.
Un cop executada l’OPA amb èxit, els directius d’AGF, una empresa absolutament jacobina i centralista, volien imposar-se del tot. En primer lloc, em van demanar que no quedés ningú al comitè de direcció de les èpoques anteriors, però m’hi vaig negar perquè el director financer i el de recursos humans eren fonamentals pel que venia. També volien imposar el seu sistema informàtic i tampoc se’n van sortir perquè la veritat és que el d’Unión y el Fenix era millor. En resum, dues cultures completament diferents que va desembocar que la decisió meva i del meu equip de fer foc nou i començar una companyia des de zero. Va caldre molta comunicació perquè s’entengués. Vaig ser-hi quatre anys, i just després de sortir-hi, AGF va ser comprada per l’alemanya Allianz, que va arrasar amb totes les referències del passat. Només se n’ha salvat fins fa ben poc avui la filial Fenix Directo, la companyia en línia.
I finalment, què n’opina de l’OPA del BBVA sobre el Banc Sabadell?
El BBVA pretén convertir-se en el més gran a l’Estat. Un oligopoli sempre és contraproduent, però és absolutament perjudicial per a tots els stakeholders del Sabadell. Només guanyaran els executius del Sabadell, que sortiran amb milions. També tindran el seu premi els directius del BBVA. És curiós perquè el govern espanyol ha fet una cosa que em recorda a allò que comentava de Carnation i Nestlé, com és la coexistència de les dues entitats durant tres anys.
És bastant ridícul que el BBVA defensi que les sinergies ara serien de 300 milions d’euros, una xifra que segurament li ha dit el consultor de torn. És impossible que surtin. Ara ja és un tema d’orgull per al BBVA. Si l’OPA tira endavant, el primer a caure serà la ela de Sabadell, com ja ha passat als anuncis de televisió, on diuen Sabadel. En resum, aquesta operació serà molt negativa per a Catalunya. Penso que el BBVA millorarà l’oferta i que l’OPA tirarà endavant.