Profesor en casi una decena de instituciones, miembro de casi cincuenta consejos de administración y alto cargo de grandes empresas como Agrolimen, Moulinex, Carnation o Nestlé, entre otras. Es el currículum de una de las figuras más respetadas en el tejido empresarial catalán, el doctor Jaume Llopis. Recibe VIA Empresa en el Círculo Ecuestre para repasar la actualidad empresarial, muy marcada por las fusiones.
Hace pocas semanas, hizo público un texto en redes sociales donde se mostraba muy en contra de las fusiones empresariales. En concreto, algunos de los datos que ofrecía eran los siguientes: “Un análisis de 60 grandes operaciones entre 2020 y 2024 revela que el 75% de las compradoras rindió por debajo de su valor. Estudios históricos indican que entre el 60% y el 80% fracasan a la hora de cumplir sus objetivos y destruyen valor para el accionista. El Institute for M&A encontró que el 83% de las fusiones no consiguen valor real para el accionista. En conclusión, en los últimos diez años, entre dos tercios y tres cuartas partes de las fusiones han sido un fracaso”.
Está claro que para usted las fusiones tienen un resultado destructivo en cuanto al valor.
En primer lugar, porque esto de las fusiones es una trampa, es una mentira; no hay fusiones, hay compradores y vendedores, absorbentes y absorbidos, vencedores y vencidos. Miremos si no qué ha quedado de bancos como el Central, el Hispano Americano, etc. He sido muy crítico respecto de la OPA del BBVA sobre el Banc Sabadell, pero hablaremos de ello más adelante. Está demostrado que la gran parte de las fusiones crean menos valor para el accionista que cuando las empresas funcionaban por separado. ¿Por qué motivo? El primero, por el choque de culturas. También por los conflictos entre absorbentes y absorbidos, y por los buenos profesionales que se marchan y se van a otra empresa cuando la suya es comprada.
Precisamente, hace pocos días la prensa publicó un caso muy significativo de fusión que no sale bien: en 2015, el gran gurú Warren Buffet fusionó Kraft con Heinz, pero diez años después reconoce que fue un error, hasta el punto de que están estudiando cómo deshacer la fusión. Desde 2017, la cotización de la compañía fusionada ha perdido el 75% de su valor en bolsa. También hace no mucho el Financial Times hablaba de que Buffet quería hacer una OPA sobre Unilever con Kraft Heinz, pero las culturas de ambas empresas son muy diferentes. Por un lado, Kraft Heinz es una empresa norteamericana con cultura de gestión agresiva, mientras que Unilever es muy conservadora y basada en gestión a largo plazo. Visiones opuestas que hicieron que los accionistas de Unilever acertadamente rechazaran la OPA.
Si esto es así, ¿por qué se hacen las fusiones? ¿A quién benefician?
Sobre todo benefician a los especuladores a corto plazo, especialmente a los insiders, que gestionan información privilegiada. También salen ganando siempre los ejecutivos de ambas empresas: los compradores porque normalmente tienen bonificaciones y primas para conseguir la fusión, y los comprados porque salen de la compañía con indemnizaciones millonarias. También están en el lado de los ganadores los consultores.
Una fusión tiene muchas derivadas, hemos hablado de la pérdida que supone una fusión para los stockholders, pero ¿cómo quedan los diversos stakeholders? De entre los principales stakeholders, quiero destacar dos: trabajadores y clientes.
No hay duda de que, en general, trabajadores y clientes salen perdiendo, pero no son los únicos, porque también pueden perder los proveedores, el territorio donde estaba arraigada la empresa comprada, etc. En el caso de la fusión mencionada entre Kraft y Heinz, el principal cliente de kétchup, que era McDonald’s, decidió cambiar de proveedor.
"Las fusiones son una trampa, una mentira; no hay fusiones, hay compradores y vendedores, absorbentes y absorbidos, vencedores y vencidos"
El tema de la pérdida para los clientes me interesa mucho. Los mercados maduros tienden hacia los oligopolios, como por ejemplo el mercado de los smartphones, donde tres marcas copan más del 70% del mercado mundial, o de los televisores, donde dos fabricantes suponen casi el 50% de las ventas globales. Cada vez que una marca desaparece del mercado, el consumidor pierde capacidad de elección.
Es el caso, claramente, de la posible fusión BBVA-Sabadell, donde salen perdiendo los clientes seguro.
Otra derivada que vale la pena mencionar es el rol de los consultores en los procesos de fusión y en la gestión empresarial en general. Hace no muchos días, la prensa ha publicado el caso de la firma Starbucks, que en 2022 contrató como CEO a Laxman Narasimhan, un hombre de McKinsey. El resultado fue un desastre absoluto y ya en 2024 lo tuvieron que sustituir por Brian Niccol, un directivo con pasado en Pizza Hut, Taco Bell y Chipotle, y que, por lo tanto, había pisado muchos establecimientos de calle.
Sí, también he leído lo que publicó sobre esto Jordi Canals en Expansión, donde explicaba que muy probablemente a quien hay que culpar del desastre es al consejo de administración, que no cumplió con sus funciones. Hay un problema muy gordo con los accionistas activistas. A Nestlé le pasó. Un fondo con un 1,3% del capital presionaba para modificar la gestión tradicional de la compañía, hasta el punto de que consiguió que la empresa suiza vendiera buena parte de su participación a L’Oréal, una de las mejores inversiones que ha hecho nunca. Estos accionistas activistas buscan plusvalías a corto plazo y chocan contra la gestión a largo plazo de algunas grandes empresas. Volviendo al tema de los consultores, hay que decir que todas estas sinergias que apuntan con sus powerpoints no se cumplen nunca.
La mayoría de grandes firmas consultoras tienen sus compromisos con los gobiernos y con los lobbies más poderosos, esto se explica muy bien en el libro La consultora, de Walt Bogdanich y Michael Forsythe, que habla precisamente de McKinsey. Estas relaciones con el poder condicionan mucho sus decisiones y recomendaciones. Por cierto, un día tenemos que hablar de lo mal que funcionan los consejos de administración, que normalmente no cumplen su función, sea por negligencia, por desconocimiento o por corrupción.
"No hay consejeros independientes. Si me nombras consejero para hacer cuatro o cinco reuniones al año y me pagas 280.000 euros anuales, ¿tú crees que te llevaré la contraria?"
No relacionado directamente con las fusiones, pero sí con una determinada manera de hacer es todo el universo de los fondos de private equity. Quizás resulta conveniente recordar el caso de la empresa catalana Panrico (el fabricante de Donuts), que fue comprada por Apax Partners en 2005 por 900 millones de euros. La gestión fue tan mala, que pocos años después el fondo creditor Oaktree la pudo adquirir por unos 100 millones de euros. Al final, Panrico pasó a manos de Bimbo, reconocidos industriales del sector.
Realmente los Costafreda [propietarios iniciales de Panrico] vendieron muy bien, un caso parecido al de Caprabo. En el caso de la cadena de supermercados, se perdió la imagen de calidad y el arraigo al territorio, un espacio este último que ahora ocupa BonPreu. Otro caso es el de Deóleo, la antigua Sos-Cuétara, víctima de una gestión nefasta basada en la deuda. Cuando un fondo entra en una empresa, habitualmente ponen a un financiero a gestionar el negocio y no a alguien con conocimiento profundo del mercado. Financieros de Excel y no empresarios. Quien lo hace muy bien en el mercado del aceite, por poner un ejemplo, es Borges. Los negocios de margen estrecho, como el del aceite, dependen mucho de comprar bien y esto solo lo puede hacer alguien con dominio del mercado.
Antes ha hablado usted de la problemática de los consejos de administración. Es un tema realmente interesante, donde se da la paradoja de que los consejeros independientes, que proliferaron desde finales de los noventa para dotar de profesionalidad este órgano, acaban resultando los menos independientes de todos.
No hay consejeros independientes. Fui consejero de una filial de Telefónica y lo conozco muy bien. Si me nombras consejero para hacer cuatro o cinco reuniones al año y me pagas 280.000 euros anuales, ¿tú crees que te llevaré la contraria? Precisamente, un grupo de profesores del Iese nos hemos propuesto ser verdaderamente independientes a través de tener una retribución como consejeros que no represente nunca más del 10% de nuestros ingresos globales. También exigimos que la información para decidir se envíe dentro del plazo y en la forma adecuada, y disponer de tiempo de exponer nuestras ideas.
Viví una experiencia de un consejo donde me pagaban muy bien, pero donde los doce consejeros nos teníamos que repartir sesenta minutos, con lo que resultaba imposible aportar nada de valor. De este consejo acabé dimitiendo porque consideré que con veinte minutos al año no tenía suficiente para aportar mi conocimiento. Este grupo del Iese que te comentaba queremos tener la libertad de criticar al presidente y, si quiere, que nos eche. He estado en cuarenta y nueve consejos de administración diferentes y ya te digo yo que el 90% no funcionan bien.
Antes de preguntarle por su opinión sobre la OPA del Sabadell, querría que me explicara su experiencia personal en este tipo de operaciones.
He vivido en carnes propias dos opas: la primera fue cuando Carnation, empresa americana que poseía marcas como Solís, Friskies o Litoral, fue comprada por Nestlé. Yo era el CEO de Carnation Iberia y un fin de semana, por la noche, me llamó mi superior de Los Ángeles para decirme que el lunes mismo me presentara en las oficinas de Nestlé en Esplugues porque nos habían comprado. Las culturas eran muy diferentes porque Carnation era una empresa muy agresiva, cotizada en bolsa, pendiente de los resultados trimestrales, obsesionados por la cuota de mercado, etc. En cambio, Nestlé era un elefante dormido, una empresa muy conservadora, sin ningún despido ni política de cerrar fábricas. Pero el acierto de Nestlé fue aplicar una política mixta: allí donde eran más grandes que Carnation, impusieron su cultura de manera contundente, pero en Estados Unidos, donde la comprada era mucho más grande, mantuvieron las dos empresas separadas durante ni más ni menos que diez años. Mientras tanto, llevaron a cabo lo que se denomina human cross fertilization, que consistía en el hecho de que los directivos de una empresa viajaban por el mundo a filiales de la otra compañía y al revés. Con estos diez años de intercambios, Nestlé se convirtió en una empresa más dinámica y abierta, mientras que los americanos bajaron los humos. Por lo tanto, es una fusión que funcionó.
"El BBVA mejorará la oferta y la OPA saldrá adelante, pero será muy negativa para Catalunya. Lo primero en caer será la ele de Sabadell, como ya ha pasado en los anuncios de televisión, donde dicen 'Sabadel'"
Y la segunda...
El otro caso fue la compra de la aseguradora Unión y el Fénix Español, que pertenecía al Banesto de Mario Conde en aquellos momentos, por parte de la francesa AGF. Primero compraron un 24%, lo que sirvió para conocer los números y empezar a tener dudas. Para aclarar qué pasaba me contrataron, de manera que en 1993 hice una inmersión total en el sector de los seguros, del que previamente no sabía nada. Cuando los franceses decidieron lanzar una OPA por el 100% me propusieron liderar la compañía que, por otro lado, estaba intervenida por las autoridades españolas.
Una vez ejecutada la OPA con éxito, los directivos de AGF, una empresa absolutamente jacobina y centralista, querían imponerse del todo. En primer lugar, me pidieron que no quedara nadie en el comité de dirección de las épocas anteriores, pero me negué porque el director financiero y el de recursos humanos eran fundamentales para lo que venía. También querían imponer su sistema informático y tampoco se salieron con la suya porque la verdad es que el de Unión y el Fenix era mejor. En resumen, dos culturas completamente diferentes que desembocó en que la decisión mía y de mi equipo fue hacer fuego nuevo y empezar una compañía desde cero. Hizo falta mucha comunicación para que se entendiera. Estuve cuatro años, y justo después de salir, AGF fue comprada por la alemana Allianz, que arrasó con todas las referencias del pasado. Solo se ha salvado hasta hace bien poco hoy la filial Fenix Directo, la compañía en línea.
Y finalmente, ¿qué opina de la OPA del BBVA sobre el Banc Sabadell?
El BBVA pretende convertirse en el más grande del Estado. Un oligopolio siempre es contraproducente, pero es absolutamente perjudicial para todos los stakeholders del Sabadell. Solo ganarán los ejecutivos del Sabadell, que saldrán con millones. También tendrán su premio los directivos del BBVA. Es curioso porque el gobierno español ha hecho una cosa que me recuerda a aquello que comentaba de Carnation y Nestlé, como es la coexistencia de las dos entidades durante tres años.
Es bastante ridículo que el BBVA defienda que las sinergias ahora serían de 300 millones de euros, una cifra que seguramente le ha dicho el consultor de turno. Es imposible que salgan. Ahora ya es un tema de orgullo para el BBVA. Si la OPA sale adelante, lo primero en caer será la ele de Sabadell, como ya ha pasado en los anuncios de televisión, donde dicen Sabadel. En resumen, esta operación será muy negativa para Catalunya. Pienso que el BBVA mejorará la oferta y que la OPA saldrá adelante.