Hace sólo unas horas que las sedes centrales de CaixaBank y Bankia han expelido la fumata blanca que confirma su esperado enlace. Una operación que ha despertado muchas críticas en los dos territorios naturales, es decir, en Catalunya y en Madrid. Si prescindimos de la prensa que basa sus informaciones en los textos siempre optimistas de los gabinetes de comunicación y nos centramos en los foros con más capacidad de crítica, comprobaremos que en nuestro país ha existido la opinión unánime de que la fusión era el último paso para el desguace del sistema financiero catalán y, a la vez significaba la pérdida de las trazas de catalanidad que quedaban en la entidad de la estrella azul. Por contra, en España se ha interpretado como la privatización definitiva de una entidad donde se habían abocado miles de millones de euros de los contribuyentes.
Dejando de lado las consideraciones subjetivas, uno de los aspectos que se tenían que resolver era una de las fórmulas clave de la alquimia de las fusiones entre empresas, nada más y nada menos que la llamada ecuación de canje, que es la relación de pesos de las dos entidades fusionadas dentro de la entidad resultante. A nadie se le escapa que esta relación, definida como una foto fija en el momento de la operación, acaba marcando el venidero de la nueva firma, dado que delimita las cuotas de poder de las dos firmas fusionadas. En términos generales -y sobre todo por capitalización- se considera que Caixabank es el triple de grande que Bankia, de forma que la relación 3 a 1 es la que ha marcado el reparto de proporciones en la entidad fusionada y también en sus órganos de gobierno, es decir, en el consejo de administración. Cuando hablamos de las dimensiones de una entidad a partir de su capitalización nos estamos refiriendo a un cálculo muy simple, consistente en contar cuántas acciones en circulación tiene y multiplicarlo por el valor de mercado de cada acción, que en el caso de las empresas que cotizan en bolsa es inmediato, dado que el propio mercado nos da un precio diario. La ecuación de canje que comentábamos antes ha quedado fijada en una cifra de 0,6845, lo que quiere decir que cada acción de Bankia se transformará en 0,68 acciones de Caixabank, dado que los títulos de la primera desaparecerán.
Toda esta ensambladura de piezas que pivota alrededor de la cifra clave de 0,68 nos da, por lo tanto, que la proporción final de 3 a 1 que indicábamos se materializará en que la actual Caixabank será el 74,2% de la nueva entidad (también llamada Caixabank), mientras que Bankia será un 25,8%. El efecto de todo esto sobre los máximos accionistas es que la Fundació Bancària "la Caixa" pasará a poseer un 30% de la "nueva" Caixabank, mientras que el Estado español tendrá un 16% a través del Frob. Otra de las derivadas es que el negocio de Bankia ha quedado valorado en 4.300 millones de euros, lo que implicará que Caixabank tendrá que hacer una ampliación de capital por este importe para financiar con acciones propias el canje a los accionistas de Bankia.
En cuanto al consejo de administración, sólo habrá dos sillas con perfil ejecutivo, que serán las que ocuparán Gonzalo Gortázar Rotaeche (consejero delegado de Caixabank) y José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche (presidente de Bankia), en una muestra palpable de la capacidad secular de las élites vizcaínas para ostentar puestos de poder. El resto de miembros serán los representantes de la Fundació Bancària "la Caixa" (Tomàs Muniesa Arantegui y José Serna Masiá), los del Estado (sólo uno, todavía no hecho público) y un contingente de consejeros independientes, seis propuestos por Caixabank (que ya formaban parte del consejo de la firma catalana antes de la fusión) y tres propuestos por Bankia. El decimoquinto consejero será un miembro del banco portugués BPI -entidad que pertenece a Caixabank- tal como sucede en el patronato de la Fundació Bancària "la Caixa".
El conglomerado resultante acumulará unos activos de 650.000 millones de euros, 6.600 oficinas (4.400 procedentes de Caixabank, que en el pasado llegó a superar las 5.000, y el resto de la red de Bankia) y un número de trabajadores en torno a los 51.000 (35.000 de Caixabank y 16.000 de Bankia).
Uno de los obstáculos con que ha topado la fusión ha sido la limitación salarial vigente en Bankia para los directivos, que fijó el Estado durante el rescate
En todas las fusiones uno de los términos más recurrentes es el de sinergias o, simplemente, ahorros, una manera eufemística de referirse a la cantidad de trabajadores que se quedarán sin trabajo a causa del proceso de unión entre las entidades implicadas. Según han avanzado algunos analistas, la cifra de despidos puede llegar hasta los 8.000 trabajadores, sobre un total de 51.000, o lo que es lo mismo, una lotería tétrica donde uno de cada seis boletos resultará "agraciado".
Como anécdota, ayer se hizo público uno de los obstáculos con qué había topado la fusión para salir adelante, y no era otro que la limitación salarial vigente en Bankia para los directivos de la entidad madrileña, contraprestación fijada en su día cuando el Estado tuvo que rescatarla. Cuando se negocia una operación de este tipo hay muchos parámetros por controlar (valor de los respectivos negocios, posibles sinergias, solvencia prevista, etc.), pero claro, sería muy ingenuo pensar que los negociadores serán tan abnegados como para olvidar sus intereses personales por muy cruenta que sea la batalla. No fue difícil que los implicados se pusieran de acuerdo en que había que pedir al Banco Central Europeo -que es quien controla todo el intríngulis- la necesidad de suprimir los mencionados límites salariales.
La creación de un too big to fail
Sin duda, uno de los miedos recurrentes de los opinadores respecto a esta megafusión es la dimensión del banco resultante, que entraría de pleno derecho en la categoría de los célebres too big to fail, es decir, entidades que en caso de declararse insolventes acaben siendo vivificadas con dinero público para evitar una caída que dañaría de manera severa ahorradores, empleados, acreedores y la confianza en el sistema financiero mismo. En todo caso, intentar saber el estado de salud de un banco sin poder acceder a sus entrañas es hacer un ejercicio de especulación porque el balance puede representar o no la realidad de sus cuentas. ¿Pero la contabilidad no es matemática? Pues no, porque se alimenta de unos datos que tienen un elevado componente subjetivo. Un solo ejemplo: de toda la cartera de préstamos de un banco (el verdadero núcleo del negocio) habrá siempre una parte que no se cobrará, otras que se cobrarán parcialmente y otras que se recuperarán más tarde de lo previsto. La única manera de transformar esto en cifras para incluirlo en la contabilidad es aplicar probabilidades y es aquí donde hay margen para ser, digamos, más o menos optimistas, con las consecuencias inmediatas que esto comporta para las cuentas anuales de la entidad. En consecuencia, porque un balance esté ajustado a la realidad tendremos que confiar en el ojo clínico de quien elabora las cuentas y, por qué no decirlo, en su buena fe.
Ya hemos visto qué aspecto tendrá, a grandes rasgos, el nuevo big player del sector financiero, pero retrocedamos y demos un vistazo al instante anterior a la fusión: ¿qué personas han acordado que la operación tenía que salir adelante, con todo lo que esto comporta? Por parte de Caixabank, el consejo de administración está formado -según la información más reciente disponible- por 14 miembros, más un secretario y un subsecretario, que no son consejeros de pleno derecho. El núcleo más relevante son los llamados dominicales, que representan los intereses de los accionistas, y que son la mitad del total. Estas siete personas son Jordi Gual Solé (presidente no ejecutivo de Caixabank), Tomàs Muniesa Arantegui (primer ejecutivo durante muchos años del grupo asegurador de "la Caixa"), Maria Teresa Bassons Boncompte (habitual a los órganos rectores de la entidad desde hace años), Alejandro García-Bragado Dalmau (un caso parecido al anterior), José Serna Masiá (notario y expresidente de la Bolsa de Barcelona, una de las últimas incorporaciones al universo Caixa), Natalia Aznárez Gómez (procedente de una de las fundaciones que "la Caixa" absorbió cuando tragó varias cajas de ahorros españolas) e Ignacio Garralda Ruiz de Velasco (primer ejecutivo de Mutua Madrileña, una entidad asociada a Caixabank en el negocio asegurador). Este contingente supone el 50% del consejo y es reflejo del peso del accionista mayoritario de Caixabank, la Fundació Bancària "la Caixa", que posee el 40% del capital de la entidad financiera.
La visión profesional y crítica que se supone que tienen que aportar los consejeros independientes puede ser fácilmente mediatizada por el riesgo de perder la plaza
Otro grupo de consejeros son los llamados "independientes", una figura relativamente reciente en el mundo empresarial español que pretendía dotar de más profesionalidad a los consejos de administración, de forma que estos no fueran sólo terreno privativo de los accionistas. A la práctica a menudo se dice que "los consejeros independientes son los menos independientes de todos", dado que han acontecidos unos pseudoasalariados de la empresa en cuestión, es decir, perciben una retribución para ser miembros del consejo y no tienen ningún grupo accionarial detrás que los sostenga, de forma que pueden perder la silla en cualquier momento. En otras palabras, la visión profesional y crítica que se supone que tienen que aportar a los consejos de administración, puede ser fácilmente mediatizada por el riesgo de perder la plaza. En todo caso, los miembros que figuran como independientes a Caixabank son seis, John S. Reed (con pasado en Wall Street), Maria Verónica Fisas Vergés (de la familia de los propietarios de la firma Natura Bissé), Cristina Garmendia Mendizábal (exministra), María Amparo Moraleda Martínez (antigua primera ejecutiva de IBM en España) y Koro Usarraga Unsain (del plantel de la firma de auditoría Arthur Andersen).
La última pieza del consejo, el número catorce, es el único ejecutivo: el ya mencionado Gonzalo Gortázar Rotaeche, consejero delegado que en el pasado hizo carrera en la banca privada y de negocios con los americanos de Morgan Stanley.
De la mano de estas 14 personas y de sus homólogos de Bankia acaba de venir al mundo la entidad financiera más grande que haya existido nunca en España y la décima del ranking actual de la banca europea. Esperamos que su salud sea mejor de lo que dicen algunos augurios y no haya que rescatarla con recursos de los contribuyentes.