L'OPA del BBVA i el govern corporatiu
05
de Juliol
de
2025
Des que el BBVA es va aproximar per primer cop al Banc Sabadell per negociar una fusió, ja fa més d'un any, és evident que ha comès una sèrie d'errors molt considerables. En primer lloc, decidir llançar una OPA hostil en lloc d'intentar continuar negociant, per tal d'arribar a un acord amistós. Una OPA hostil sense avaluar de manera precisa les reaccions que en l'àmbit polític, econòmic i social es podien produir a conseqüència d'aquesta. I no només això, sinó també anunciant aquesta OPA pocs dies abans de les eleccions al Parlament de Catalunya, tot interferint en la campanya electoral.
Posteriorment, en la primera intervenció del Sr. Carlos Torres a Barcelona, a Esade, quan el president de BBVA esperava trobar-se amb un públic entregat, va haver d'escoltar diverses intervencions molt crítiques amb la seva OPA hostil, a les quals no va saber contestar adequadament. Fruit d'això, el seu director de comunicació va pagar pel fracàs i va ser destituït el mateix dia.
Si vols saber-ne més
D'altra banda, si parlem de la campanya publicitària a TV en què accionistes del BBVA es dirigien a accionistes del Sabadell, independentment del contingut del missatge, que a parer meu va ser totalment desencertat, encara ho va ser més el moment d'emetre l'anunci. Era un espot pensat per convèncer a l'accionista del Sabadell en la fase de presa de decisions sobre l'OPA, és a dir, pensant que la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) no passaria l'expedient a fase 2, però succeí totalment el contrari, i la CNMC decidí passar l'OPA a segona fase, de forma que la campanya esdevingué totalment extemporània.
Malgrat que no era el moment de seguir emetent l'anunci, atès que els accionistes no tenien encara l'oportunitat de manifestar-se, el BBVA va decidir “sostenella i no enmendalla”, i mantenir la campanya en antena quan ja no era el moment.
Un nou error de pes l'ha comès el BBVA fa poc, anunciant que, malgrat les “dures” condicions imposades pel govern, continuaven amb l'OPA, fent l'anunci un dia abans que el consell del Sabadell decidís sobre la venda de TSB. No hauria estat més lògic esperar 24 hores a anunciar la seva decisió i saber què faria el Sabadell amb TSB? Segurament llavors sabrien no solament que hi havia un comprador, sinó que aquest comprador era el Santander, el preu de la transacció i la decisió del consell del Sabadell de dedicar gran part de la venda a repartir un espectacular dividend extraordinari.
"En una fusió, aquelles entitats que disposen d'una separació de càrrecs entre el president i el primer executiu acostumen a tenir un millor resultat que les que concentren en una mateixa persona"
No m’estendré més en aquestes imprecisions, perquè crec que ha quedat palès que no són propis d'una entitat de la categoria del BBVA. Com és que hi ha hagut tantes errades? Segurament hi ha un munt de raons que ho expliquen. Però jo em centraré en una que es força rellevant. En aquest sentit, la literatura acadèmica ha demostrat clarament que, en decisions tan importants com una fusió o una adquisició, aquelles entitats que disposen d'una separació de càrrecs entre el president i el primer executiu acostumen a tenir un millor resultat que les que concentren en una mateixa persona aquests dos càrrecs, com és el cas de BBVA.
Malgrat que el Banc Central Europeu (BCE) recomani separar aquestes funcions, és ben sabut que el Sr. Carlos Torres és un president executiu. Si bé al BBVA hi ha un conseller delegat, aquest no és el primer executiu, ja que el rol de primer executiu l’assumeix la presidència del banc. En aquest sentit, investigacions empíriques realitzades demostren que un president no executiu, com és el cas del sistema de govern corporatiu del qual disposa el Sabadell, realitza un control més efectiu del consell, i impedeix que els executius facin adquisicions perjudicials per als accionistes.
"Sabem que el tipus de govern corporatiu és especialment important quan l'empresa s'enfronta a fusions o adquisicions"
Mentre que un president executiu és el cap dels executius, un president no executiu, que és el líder del consell d'administració, té un paper crucial en l'establiment de l'agenda de reunions. També en facilitar el flux d'informació entre directius i consellers, en assignar els consellers a comitès claus del consell, i en supervisar i assessorar els executius. Aquestes accions tenen un impacte significatiu en el funcionament del consell, assignant de manera més apropiada els recursos limitats i prioritzant les accions de seguiment i d'assessorament.
Sabem també que el tipus de govern corporatiu és especialment important quan l'empresa s'enfronta a fusions o adquisicions. En aquest cas, la presència d'un president no executiu pot elevar els estàndards de verificació i exigir els directius que proporcionin informació pertinent als membres del consell, els qui normalment tenen menys informació que els executius. A més, s'ha comprovat que els adquirents amb un president no executiu paguen primes d'oferta més baixes i tenen una menor probabilitat de realitzar pèrdues significatives en una operació corporativa.
Si vols saber-ne més
Si bé el BBVA ha comès un munt d'errors, crec que estarem d'acord que el Sabadell s'ha defensat força bé de les andanades del seu potencial comprador i ha portat sempre avantatge sobre aquest. Sens dubte, això és mèrit del president, del conseller delegat, del consell d'administració i dels seus directius, que han encertat en l'estratègia a seguir durant el procés i en les decisions tàctiques que ha calgut anar adoptant en funció de les accions de BBVA.
Però, a més del mèrit de les persones que he mencionat, segurament aquest major encert que ha tingut el Sabadell fins ara es deu també al seu sistema de govern corporatiu. Tenir un president no executiu que lidera el consell i determina les línies principals de l'estratègia, i a la vegada comptar amb un conseller delegat, que com a primer executiu dirigeix el banc i adopta les decisions del consell, és clarament la millor fórmula per fer front a una situació tan complicada com és una OPA hostil.