La OPA del BBVA y el gobierno corporativo
05
de Julio
de
2025
Desde que el BBVA se acercó por primera vez al Banc Sabadell para negociar una fusión, hace ya más de un año, es evidente que ha cometido una serie de errores muy considerables. En primer lugar, decidir lanzar una OPA hostil en lugar de intentar seguir negociando, con el fin de llegar a un acuerdo amistoso. Una OPA hostil sin evaluar de manera precisa las reacciones que en el ámbito político, económico y social se podían producir a consecuencia de esta. Y no solo eso, sino también anunciando esta OPA pocos días antes de las elecciones al Parlamento de Catalunya, interfiriendo así en la campaña electoral.
Posteriormente, en la primera intervención del Sr. Carlos Torres en Barcelona, en Esade, cuando el presidente de BBVA esperaba encontrarse con un público entregado, tuvo que escuchar varias intervenciones muy críticas con su OPA hostil, a las cuales no supo contestar adecuadamente. Fruto de esto, su director de comunicación pagó por el fracaso y fue destituido el mismo día.
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Por otro lado, si hablamos de la campaña publicitaria en TV en que accionistas del BBVA se dirigían a accionistas del Sabadell, independientemente del contenido del mensaje, que a mi parecer fue totalmente desacertado, aún lo fue más el momento de emitir el anuncio. Era un spot pensado para convencer al accionista del Sabadell en la fase de toma de decisiones sobre la OPA, es decir, pensando que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) no pasaría el expediente a fase 2, pero sucedió totalmente lo contrario, y la CNMC decidió pasar la OPA a segunda fase, de forma que la campaña se convirtió en totalmente extemporánea.
A pesar de que no era el momento de seguir emitiendo el anuncio, dado que los accionistas no tenían aún la oportunidad de manifestarse, el BBVA decidió “sostenella y no enmendalla”, y mantener la campaña en antena cuando ya no era el momento.
Un nuevo error de peso lo ha cometido el BBVA hace poco, anunciando que, a pesar de las “duras” condiciones impuestas por el gobierno, continuaban con la OPA, haciendo el anuncio un día antes de que el consejo del Sabadell decidiera sobre la venta de TSB. ¿No habría sido más lógico esperar 24 horas a anunciar su decisión y saber qué haría el Sabadell con TSB? Seguramente entonces sabrían no solamente que había un comprador, sino que este comprador era el Santander, el precio de la transacción y la decisión del consejo del Sabadell de dedicar gran parte de la venta a repartir un espectacular dividendo extraordinario.
"En una fusión, aquellas entidades que disponen de una separación de cargos entre el presidente y el primer ejecutivo acostumbran a tener un mejor resultado que las que concentran en una misma persona"
No me extenderé más en estas imprecisiones, porque creo que ha quedado patente que no son propios de una entidad de la categoría del BBVA. ¿Cómo es que ha habido tantos errores? Seguramente hay un montón de razones que lo explican. Pero yo me centraré en una que es bastante relevante. En este sentido, la literatura académica ha demostrado claramente que, en decisiones tan importantes como una fusión o una adquisición, aquellas entidades que disponen de una separación de cargos entre el presidente y el primer ejecutivo acostumbran a tener un mejor resultado que las que concentran en una misma persona estos dos cargos, como es el caso de BBVA.
A pesar de que el Banco Central Europeo (BCE) recomiende separar estas funciones, es bien sabido que el Sr. Carlos Torres es un presidente ejecutivo. Si bien en el BBVA hay un consejero delegado, este no es el primer ejecutivo, ya que el rol de primer ejecutivo lo asume la presidencia del banco. En este sentido, investigaciones empíricas realizadas demuestran que un presidente no ejecutivo, como es el caso del sistema de gobierno corporativo del cual dispone el Sabadell, realiza un control más efectivo del consejo, e impide que los ejecutivos hagan adquisiciones perjudiciales para los accionistas.
"Sabemos que el tipo de gobierno corporativo es especialmente importante cuando la empresa se enfrenta a fusiones o adquisiciones"
Mientras que un presidente ejecutivo es el jefe de los ejecutivos, un presidente no ejecutivo, que es el líder del consejo de administración, tiene un papel crucial en el establecimiento de la agenda de reuniones. También al facilitar el flujo de información entre directivos y consejeros, al asignar los consejeros a comités claves del consejo, y al supervisar y asesorar a los ejecutivos. Estas acciones tienen un impacto significativo en el funcionamiento del consejo, asignando de manera más apropiada los recursos limitados y priorizando las acciones de seguimiento y de asesoramiento.
Sabemos también que el tipo de gobierno corporativo es especialmente importante cuando la empresa se enfrenta a fusiones o adquisiciones. En este caso, la presencia de un presidente no ejecutivo puede elevar los estándares de verificación y exigir a los directivos que proporcionen información pertinente a los miembros del consejo, quienes normalmente tienen menos información que los ejecutivos. Además, se ha comprobado que los adquirentes con un presidente no ejecutivo pagan primas de oferta más bajas y tienen una menor probabilidad de realizar pérdidas significativas en una operación corporativa.
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Si bien el BBVA ha cometido un montón de errores, creo que estaremos de acuerdo en que el Sabadell se ha defendido bastante bien de las embestidas de su potencial comprador y ha llevado siempre ventaja sobre este. Sin duda, esto es mérito del presidente, del consejero delegado, del consejo de administración y de sus directivos, que han acertado en la estrategia a seguir durante el proceso y en las decisiones tácticas que ha sido necesario ir adoptando en función de las acciones de BBVA.
Pero, además del mérito de las personas que he mencionado, seguramente este mayor acierto que ha tenido el Sabadell hasta ahora se debe también a su sistema de gobierno corporativo. Tener un presidente no ejecutivo que lidera el consejo y determina las líneas principales de la estrategia, y a la vez contar con un consejero delegado, que como primer ejecutivo dirige el banco y adopta las decisiones del consejo, es claramente la mejor fórmula para hacer frente a una situación tan complicada como es una OPA hostil.