Just fa set dies posàvem sobre la taula l’oferta de compra que havia rebut el Banc Sabadell per part del BBVA, que en aquell moment semblava amistosa i el començament d’un camí que fàcilment podia conduir a l’absorció de l’entitat catalana per part dels biscaïns. Però des d’aleshores han passat moltes coses que han alterat la partida que s’està disputant. En primer lloc, el rebuig unànime del consell d’administració del Sabadell a l’oferta de compra i, en segon lloc, la negativa dels gestors del BBVA a millorar l’oferta presentada, que tenia com a principal característica -equació de bescanvi a banda- el fet que no incloïa cap pagament en metàl·lic, sinó que tota la compensació que havien de rebre els accionistes del banc vallesà era en forma de paperets, és a dir, accions del BBVA. Tant l’equació de bescanvi -que segons la versió dels directius del Sabadell no valora prou el seu banc- com el fet comentat de la manca de desemborsament de cash per part dels biscaïns han estat els principals obstacles de caràcter financer que de moment han frenat l’operació.
Els membres del consell del Banc Sabadell només totalitzen un 3,75% del capital social
Cal preguntar-se quins incentius pot tenir el president del Banc Sabadell i el seu consell d’administració per acceptar una oferta que acabarà essent el tret de sortida per una mort lenta d’una entitat amb gairebé 150 anys d’història. I és que, com passa cada cop més sovint, els membres del consell d’aquest banc no són accionistes rellevants de la casa, ja que només totalitzen un 3,75% del capital social. Per tant, l’escenari que se’ls presenta no és en absolut el de fer un pelotazo (terme que convé escriure sempre en castellà per les seves connotacions culturals) amb la venda de les seves accions, sinó que s’enfronten a la probable pèrdua de la seva cadira a l’òrgan rector del banc i a un no gens menyspreable risc de ser etiquetats com les persones que van signar la defunció d’una entitat tan històrica.
Ja que parlem del consell, direm que està format per les següents persones:
- Josep Oliu Creus, com a president i segon màxim accionista de l’òrgan, amb el 0,13% del capital.
- Pedro Fontana García, com a vicepresident. Curiosament, antic home del BBVA a Catalunya (situació que li va servir per presidir Banca Catalana durant cinc anys).
- César González-Bueno Mayer Wittgenstein, com a conseller delegat. Format al planter de la totpoderosa consultora McKinsey. És titular del 0,02% del capital del banc.
- Com a vocals, hi trobem a George Donald Johnston III, Aurora Catà Sala, Lluís Deulofeu Fuguet, María José García Beato, Mireia Ginés Torrens, Laura González Molero, Alicia Reyer Revuelta, Manuel Valls Morató, David Vegara Figueras i Pere Viñolas Serra. Tots ells totalitzen el 0,02% del capital de l’entitat.
- Finalment, també com a vocal, però únic conseller dominical (membre del consell per raó de les seves accions) hi ha el mexicà DavidMartínezGuzmán, que atresora el 3,6% del capital.
Pel que fa a l’univers d’accionistes fora del consell, cal dir que l’atomització és molt patent, atès que només tres grups superen el 3% del capital del banc. Són la gestora de fons BlackRock (4,1%), la firma financera DimensionalFundAdvisors (3,1%) i el ja esmentat Martínez (3,6%). Cal fer notar, amb especial atenció a tots aquells que darrerament parlen de BlackRock com a suposats amos del món, que la gestora americana no té cap membre al consell d’administració, ni té cap intenció de tenir-ne. En general, la voluntat d’aquest inversor no passa per controlar les empreses de què són accionistes, sinó que les seves motivacions són únicament financeres.
De tots els accionistes, un 48% estan etiquetats com a minoristes i un altre 48% com a institucionals (entitats financeres)
Deixant de banda aquest petit grumoll d’accionistes que acumulen un 10% del capital, la resta de les accions estan summament repartides. Prova d’això és que un terç del capital està en mans d’accionistes que tenen entre 1 i 120.000 accions (hi ha 5.440 milions d’accions emeses). De tots els accionistes, un 48% estan etiquetats com a minoristes i un altre 48% com a institucionals (entitats financeres). La resta, fins a arribar al 100%, és el paquet que és en mans del consell d’administració.
Tenint en compte aquesta gran atomització, al BBVA li resultarà realment difícil aconseguir el seu propòsit, que ara ha passat d’amistós a hostil. El bescanvi d’accions que ofereixen -el mateix de l’oferta inicial- està condicionat a aconseguir superar el 50% del capital de l’entitat opada, el Sabadell, un repte no pas fàcil. Això sí, en cas d’assolir-ho, el que s’estalviaran seran les cadires que en cas de compra amistosa haguessin ofert als consellers del banc vallesà. En tot cas, costa de veure quin al·licient tenen els accionistes del Sabadell per acudir a l’oferta.
Mentre no es resol aquesta operació, pot ser interessant recordar l’altra gran opa hostil de la història de la banca estatal, com va ser la que el 1987 va haver de patir el Banesto de Mario Conde Conde (1948) per part de l’aleshores Banco de Bilbao, just quan l’executiu gallec aterrava sobre l’entitat. En paral·lel, es va produir un atac contra el Banco Central, que aleshores estava presidit per Alfonso Escámez López (1916-2010), aquell magnat de què es deia que havia començat treballant de grum al banc fins, a còpia d’anys, aconseguir arribar a l’esglaó superior de la piràmide. L’atac en qüestió el van dur a terme els Albertos (els cosins Alberto Cortina Alcocer i Alberto Alcocer Torra) a través d’una entitat anomenada Cartera Central on acumulaven una participació del 12,5% del banc. En vista que tots dos bancs se sentien amenaçats (Banesto i Central), la solució que van trobar Conde i Escámez va ser anunciar una fusió entre ells per conjurar perills.
L’entitat resultant s’havia de dir Banco Español Central de Crédito i el seu suposat naixement es va segellar amb una abraçada entre els dos presidents en directe per Televisión Española. Però amb el pas dels mesos tot es va refredar i les dues entitats van continuar caminant en solitari. Cinc anys després, Banesto va ser intervingut per les autoritats, el que va significar la caiguda de Conde, un símbol d’èxit fins aleshores. Per la seva banda, el Central es va fusionar a finals del 1991 amb el Banco Hispano Americano.
En cas que la fusió es consumi, no seria cap bona notícia per al mercat
Tornant al cas del Sabadell, estarem atents a com es desenvolupen els fets, però en cas que la fusió es consumi, no seria cap bona notícia per al mercat, sobretot pel que fa a la xarxa d’empreses catalanes que es financen a través d’aquest banc, que segurament hauran de viure restriccions importants en l’accés al crèdit. Per descomptat, cal no oblidar la situació dels treballadors de l’empresa comprada, que normalment passen a transmutar-se en sinergies de l’operació.