Hace justo siete días poníamos sobre la mesa la oferta de compra que había recibido el Banc Sabadell por parte del BBVA, que en aquel momento parecía amistosa y el comienzo de un camino que fácilmente podía conducir a la absorción de la entidad catalana por parte de los vizcaínos. Pero desde entonces han pasado muchas cosas que han alterado la partida que se está disputando. En primer lugar, el rechazo unánime del consejo de administración del Sabadell a la oferta de compra y, en segundo lugar, la negativa de los gestores del BBVA a mejorar la oferta presentada, que tenía como característica principal -además de la ecuación de canje- el hecho de que no incluía ningún pago en efectivo, sino que toda la compensación que debían recibir los accionistas del banco vallesano era en forma de acciones del BBVA. Tanto la ecuación de canje -que según la versión de los directivos del Sabadell no valora adecuadamente su banco- como el hecho comentado de la falta de desembolso de cash por parte de los vizcaínos han sido los principales obstáculos financieros que de momento han frenado la operación.
Los miembros del consejo del Banc Sabadell solo totalizan un 3,75% del capital social
Hay que preguntarse qué incentivos puede tener el presidente del Banc Sabadell y su consejo de administración para aceptar una oferta que acabaría siendo el comienzo de una lenta muerte de una entidad con casi 150 años de historia. Y es que, como ocurre cada vez más, los miembros del consejo de este banco no son accionistas relevantes de la casa, ya que solo totalizan un 3,75% del capital social. Por lo tanto, el escenario que se les presenta no es en absoluto el de obtener un gran beneficio con la venta de sus acciones, sino que se enfrentan a la probable pérdida de su asiento en el órgano rector del banco y al riesgo no despreciable de ser etiquetados como las personas que firmaron la defunción de una entidad tan histórica.
Ya que hablamos del consejo, diremos que está formado por las siguientes personas:
- Josep Oliu Creus, como presidente y segundo mayor accionista del órgano, con el 0,13% del capital.
- Pedro Fontana García, como vicepresidente. Curiosamente, antiguo hombre del BBVA en Catalunya (situación que le sirvió para presidir Banca Catalana durante cinco años).
- César González-Bueno Mayer Wittgenstein, como consejero delegado. Formado en la todopoderosa consultora McKinsey. Es titular del 0,02% del capital del banco.
- Como vocales, encontramos a George Donald Johnston III, Aurora Catà Sala, Lluís Deulofeu Fuguet, María José García Beato, Mireia Ginés Torrens, Laura González Molero, Alicia Reyer Revuelta, Manuel Valls Morató, David Vegara Figueras y Pere Viñolas Serra. Todos ellos totalizan el 0,02% del capital de la entidad.
- Finalmente, también como vocal, pero único consejero dominical (miembro del consejo por razón de sus acciones), está el mexicano David Martínez Guzmán, que atesora el 3,6% del capital.
En cuanto al universo de accionistas fuera del consejo, hay que decir que la atomización es muy evidente, dado que solo tres grupos superan el 3% del capital del banco. Son la gestora de fondos BlackRock (4,1%), la firma financiera Dimensional Fund Advisors (3,1%) y el ya mencionado Martínez (3,6%). Cabe destacar, para todos aquellos que últimamente hablan de BlackRock como supuestos dueños del mundo, que la gestora estadounidense no tiene ningún miembro en el consejo de administración, ni tiene intención de tenerlo. En general, la voluntad de este inversor no pasa por controlar las empresas de las que son accionistas, sino que sus motivaciones son únicamente financieras.
De todos los accionistas, un 48% están etiquetados como minoristas y otro 48% como institucionales (entidades financieras)
Dejando de lado este pequeño grupo de accionistas que acumulan un 10% del capital, el resto de las acciones están muy repartidas. Prueba de ello es que un tercio del capital está en manos de accionistas que tienen entre 1 y 120.000 acciones (hay 5.440 millones de acciones emitidas). De todos los accionistas, un 48% están etiquetados como minoristas y otro 48% como institucionales (entidades financieras). El resto, hasta llegar al 100%, es el paquete que está en manos del consejo de administración.
Teniendo en cuenta esta gran atomización, al BBVA le resultará realmente difícil conseguir su propósito, que ahora ha pasado de amistoso a hostil. El canje de acciones que ofrecen -el mismo de la oferta inicial- está condicionado a superar el 50% del capital de la entidad objetivo, el Sabadell, un desafío no muy fácil. Eso sí, en caso de conseguirlo, se ahorrarían las sillas que en caso de compra amistosa hubieran ofrecido a los consejeros del banco vallesano. En todo caso, cuesta ver qué incentivo tienen los accionistas del Sabadell para aceptar la oferta.
Mientras no se resuelva esta operación, puede ser interesante recordar la otra gran OPA hostil de la historia de la banca estatal, como fue la que en 1987 tuvo que sufrir Banesto de Mario Conde Conde (1948) por parte del entonces Banco de Bilbao, justo cuando el ejecutivo gallego aterrizaba en la entidad. En paralelo, se produjo un ataque contra el Banco Central, que entonces estaba presidido por Alfonso Escámez López (1916-2010), aquel magnate del que se decía que había comenzado trabajando como botones en el banco hasta, a lo largo de los años, llegar a la cima de la pirámide. El ataque en cuestión fue llevado a cabo por los Albertos (los primos Alberto Cortina Alcocer y Alberto Alcocer Torra) a través de una entidad llamada Cartera Central donde acumulaban una participación del 12,5% del banco. Ante la sensación de amenaza que sentían ambos bancos (Banesto y Central), la solución que encontraron Conde y Escámez fue anunciar una fusión entre ellos para conjurar peligros.
La entidad resultante debía llamarse Banco Español Central de Crédito y su supuesto nacimiento se selló con un abrazo entre los dos presidentes en directo por Televisión Española. Pero con el paso de los meses, todo se enfrió y las dos entidades siguieron por caminos separados. Cinco años después, Banesto fue intervenido por las autoridades, lo que significó la caída de Conde, un símbolo de éxito hasta entonces. Por su parte, el Central se fusionó a finales de 1991 con el Banco Hispano Americano.
En caso de que la fusión se consuma, no sería una buena noticia para el mercado
Volviendo al caso del Sabadell, estaremos atentos a cómo se desarrollan los acontecimientos, pero en caso de que la fusión se consuma, no sería una buena noticia para el mercado, especialmente para la red de empresas catalanas que se financian a través de este banco, que seguramente tendrán que vivir restricciones importantes en el acceso al crédito. Por supuesto, no hay que olvidar la situación de los trabajadores de la empresa comprada, que normalmente pasan a convertirse en sinergias de la operación.