La Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) ja ha deliberat: autoritza l'oferta pública d'adquisició (OPA) hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell. Ho fa, però, amb condicions: l'informe final preveu que es mantinguin les oficines del Sabadell i l'accés a caixers en zones poc poblades, amb rendes baixes i on hi hagi poca competència durant, almenys, tres anys (amb opció d'una pròrroga de dos més). És a dir, ha vist convincents els famosos "compromisos inèdits" que el president del banc biscaí, Carlos Torres, va avançar a principis de mes. Així doncs, el regulador ha tancat la segona fase d'anàlisi que s'ha allargat gairebé sis mesos, des del 12 de novembre del 2024.
La reunió s'ha estès fins a nou hores i ha conclòs sense cap vot particular dels cinc consellers, segons ha informat La Vanguardia. A més, tal com avança El Correo, entre les condicions acordades també s'inclou mantenir el crèdit a les pimes que tinguin el 100% de la quota de les dues entitats participants en el procés. Una mesura que al Sabadell no convencia perquè defensava que només afectava al 5% de les pimes que treballaven amb el banc vallesà, i al voltant de l'1% del seu volum de crèdit.
D'altra banda, pel que fa als caixers d'aquelles zones en què l'afectació és més gran, el mitjà xifra en 160 els codis postals afectats. Aquests estan majoritàriament situats a Catalunya, País Valencià i Astúries (i zones específiques del País Basc, Galícia, la Regió de Múrcia i el sud d'Andalusia). Entre els remedies, però, no es trobarien cap de les condicions estructurals que el Sabadell havia reclamat, com ara el compromís de vendre part del negoci d'empreses a una tercera entitat per tal de garantir la competència.
L'informe s'ha publicat el mateix dia que l'operació ha arribat a l'any de vida. Aleshores, l'entitat basca va anunciar oficialment que havia traslladat al banc vallesà la seva intenció d'explorar una fusió d'ambdues companyies. El president del Sabadell, Josep Oliu, la va rebutjar. Només nou dies més tard, el 9 de maig de 2024, el BBVA va comunicar al mercat que iniciaria una OPA hostil.
Des d'aleshores, l'operació ha dinamitat qualsevol previsió i pronòstic. Inicialment, l'entitat basca va preveure completar la fusió entre sis i vuit mesos. És a dir, la idea era rematar la feina abans de Cap d'Any o, a tot tardar, tot just després de Reis. D'aquesta manera, el BBVA disposava de cert marge abans de presentar el seu pròxim Pla Estratègic (previst pel setembre), amb el negoci de les pimes -absorbit del Sabadell- al cor de les seves línies mestres. La CNMC, però, va destrossar el seu calendari.
El regulador va detectar riscos en matèria de competència i va estendre el cas a una segona fase que, a priori, es preveia que conclogués a finals de febrer o principis de març. Ara bé, la complexitat d'una OPA de caràcter hostil i entre dos dels quatre grans bancs de l'Estat era un moviment sense precedents. Resoldre no era tan fàcil. L'Autoritat Catalana de Competència (Acco) va entregar un informe a la seva homòloga desaconsellant l'operació. A banda dels dos bancs participants, va ser l'única institució que Competència va escoltar.
Els 'remedies' adoptats per Competència acceptarien els compromisos del BBVA i desoirien les exigències del Sabadell d'imposar condicions estructurals que incloïen vendre part del negoci d'empreses a una tercera entitat
Pel camí van quedar-se excloses 79 entitats que van presentar al·legacions i que la CNMC no va atendre amb l'objectiu de col·lapsar. Entre elles, algunes molt rellevants com la Cambra de Comerç de Sabadell, Foment del Treball, Pimec, Cecot, UGT o CCOO. De fet, Foment i UGT van aconseguir judicialitzar les seves queixes, malgrat que el tràngol no va derivar en cap resolució concreta.
En dur a terme un primer test de mercat, amb unes conclusions que es van filtrar a la premsa, l'organisme va fer cas omís de les valoracions del banc. En lloc d'endurir l'operació, només va proposar que el BBVA mantingués les condicions contractuals a les pimes durant un període de fins a tres anys, un compromís que ja suggeria el mateix banc basc. Oliu va criticar que la decisió era "insuficient" i "no arreglava res", ja que "en tres anys el problema hi continuaria estant present".
Tot plegat va produir-se a l'avantsala de les Juntes Generals d'Accionistes d'ambdós bancs, en què BBVA i Sabadell van lliurar una guerra mediàtica per dominar el relat de l'opinió pública. L'entitat vallesana va apel·lar al "sentiment de pertinença", reforçat pel seu retorn a la ciutat que duu el nom del banc, mentre que la biscaïna va vendre confiança en un projecte conjunt ambiciós. Cal dir, però, que en aquell moment ja es parlava de l'opció de la compra sense fusió, una possibilitat que el Sabadell va descartar perquè "no té sentit". En qualsevol cas, va ser una època de moltes declaracions creuades entre els respectius presidents i consellers delegats, a més dels ja famosos anuncis que totes dues organitzacions van promocionar.
Un segon test de mercat i els compromisos "inèdits"
Tot plegat, a l'espera d'un informe de Competència que no arribava. El motiu? Les protestes sabadellenques van tenir efecte i la CNMC va decidir allargar una mica més el procés, amb un segon test de mercat en què va obrir-se a valorar les al·legacions d'una desena de patronals com Pimec o Cecot, entre altres. Casualment, Foment del Treball i els sindicats que van portar l'exclusió als tribunals no van rebre la trucada del regulador.
Alhora, el BBVA va enviar nous compromisos "molt potents" que, segons explicava el seu president, Carlos Torres, "haurien d'aclarir qualsevol dubte". Aquesta proposta preveia mantenir durant 36 mesos el volum de crèdit de les pimes i de les línies de capital circulant que haguessin contractat les pimes a la data de la compra, segons El Confidencial.
A més, tres mesos abans de tancar-se aquell període, el banc basc enviaria a Competència un informe en què analitzaria tots els moviments de l'operació, entre els quals no podria figurar cap alteració de les condicions contractuals de serveis i productes ni cap nova comissió en operacions gratuïtes. Si la CNMC considerés que encara no s'ha permès l'accés al crèdit a les pimes, l'entitat basca oferia la possibilitat d'allargar dos anys més les condicions extraordinàries. És el que finalment s'ha acordat.
En general, un pilot de propostes que han obligat l'autoritat a estudiar-se amb calma les diferents perspectives durant tot el mes d'abril. Fins que no s'han repassat les valoracions de tots els participants i s'ha completat el segon examen sobre el pool bancari resultant de l'OPA, l'organisme que presideix Cani Fernández no ha resolt.
En mans del govern espanyol... i de la CNMV
L'expedient de la CNMC dona el vistiplau a l'OPA hostil sempre que el BBVA s'adapti a les condicions descrites. Ara, un cop coneguts dels remedies del regulador, el ministeri d'Economia, Comerç i Empresa del govern espanyol, encapçalat per Carlos Cuerpo, té 15 dies hàbils per elevar l'informe de Competència. És molt probable que ho faci, en vista de l'oposició que ha mostrat en tot moment l'executiu de Pedro Sánchez.
Si aquest és el cas, el Consell de Ministres disposarà d'uns 30 dies addicionals per decidir què fer. Té dues opcions: o bé aprovar el fullet del regulador tal com s'ha concebut, o afegir més compromisos en funció de cohesió territorial i inclusió financera. En cap cas, però, podran ser condicions relacionades amb l'entorn bancari, ja que aquesta funció només la pot legislar la mateixa CNMC, tal com defensa la Llei de Defensa de la Competència del 2007. Fins ara, no s'ha donat mai el cas que un govern estatal afegeixi condicions addicionals a les de la CNMC en una OPA hostil entre dos bancs.
Alguns mitjans com 'La Vanguardia' van especular amb la possibilitat que Sánchez prohibís les fusions bancàries durant uns anys
Ara bé, això no vol dir que l'executiu central no tingui marge d'acció. De fet, pot arribar a ser molt dràstic. A principis de mes, mitjans com La Vanguardia van especular amb la possibilitat que Sánchez prohibís les fusions bancàries durant uns anys. Un moviment que podria fer caure l'OPA, encara que deixaria una porta oberta a alternatives com la ja esmentada compra sense fusió.
Si finalment s'optés per una via menys agressiva i l'OPA rebés un vistiplau per part del govern espanyol (amb compromisos o sense), serà el torn de la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). Encara que es tracta d'un altre regulador, s'espera que en aquest cas el seu vistiplau sigui un tràmit en comparació amb el serial que ha suposat l'autorització de la CNMC, ja que l'operació no planteja tantes complicacions en l'àmbit borsari.
Què faran amb el "drac" els accionistes del Sabadell?
Amb el plàcet de totes les institucions, arribarà el període d'acceptació dels accionistes. Sens dubte, el moment decisiu de tot plegat. Al Sabadell ho saben bé: "Poder triar és el teu poder" ha sigut el lema amb què han acompanyat aquesta fase final de l'OPA. Algunes campanyes com Què fem amb el drac?, que al·ludien indirectament a la situació, també han servit com un amable però constant recordatori del moment d'elecció que travessa la companyia.
Al Sabadell li "encanta" ser el banc dels seus clients, però serà l'oferta del BBVA la que marcarà la diferència. Vet aquí un altre punt clau de l'operació. A hores d'ara, el canvi proposat és de 0,70 euros en efectiu més un títol del BBVA per cada 5,3456 accions del Sabadell a data del 29 de maig del 2024. Les condicions d'acceptació mínimes requereixen la meitat dels drets de vots efectius del Sabadell, excloent-hi l'autocartera que l'entitat catalana tingui en el darrer dia per acceptar o no l'oferta.
En qualsevol cas, una proposta que avui presenta una prima negativa, ja que les accions del Sabadell s'han disparat més d'un 50% en 12 mesos. Això vol dir que, ara per ara, els accionistes del Sabadell estarien perdent diners si decidissin fusionar el seu banc amb el BBVA.
Aquest panorama ha portat Oliu a estimar un "85% de possibilitats" que l'OPA fracassi. Segurament, bona part d'aquest 15% restant tingui molt a veure amb la possibilitat que el BBVA acabi augmentant la seva oferta. La qüestió és si amb aquesta millora serà suficient per convèncer la majoria d'accionistes a vendre (cal recordar que els prop de 200.000 minoritaris representen al voltant d'un 48% de l'accionariat). Tots ells hauran de decidir què fer amb el drac de l'OPA.