La Comisión Nacional de los Mercados y la Competència (CNMC) ya ha deliberado: autoriza la oferta pública de adquisición (OPA) hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell. Lo hace, sin embargo, con condiciones: el informe final prevé que se mantengan las oficinas del Sabadell y el acceso a cajeros en zonas poco pobladas, con rentas bajas y con poca competencia durante, al menos, tres años (con opción a dos más prorrogables). Es decir, ha considerado convincentes los famosos "compromisos inéditos" que el presidente del banco vizcaíno, Carlos Torres, avanzó a principios de mes. De este modo, el regulador ha concluido la segunda fase de análisis, que se ha alargado casi seis meses, desde el 12 de noviembre de 2024.
La reunión se ha extendido hasta nueve horas y ha concluído sin ningún voto particular de los cinco consejeros, según ha informado La Vanguardia. Además, tal y como avanza El Correo, entre las condiciones acordadas también se incluye mantener el crédito a las pymes que tengan el 100% de la cuota de las dos entidades participantes en el proceso. Una medida que al Sabadell no le convencía porque defendía que solo afectaba al 5% de las pymes que trabajaban con el banco vallesano, y en torno al 1% de su volumen de crédito.
Por otra parte, en cuanto a los cajeros de aquellas zonas en las que la afectación es mayor, el medio cifra en 160 los códigos postales afectados. Éstos están mayoritariamente situados en Catalunya, Comunidad Valenciana y Asturias (y zonas específicas del País Vasco, Galicia, la Región de Murcia y el sur de Andalucía). Sin embargo, entre los remedies no se encontrarían ninguna de las condiciones estructurales que el Sabadell había reclamado, como por ejemplo el compromiso de vender parte del negocio de empresas a una tercera entidad para garantizar la competencia.
El informe se ha publicado el mismo día en que la operación cumple un año de vida. Entonces, la entidad vasca anunció oficialmente que había trasladado al banco vallesano su intención de explorar una fusión entre ambas compañías. El presidente del Sabadell, Josep Oliu, la rechazó. Tan solo nueve días después, el 9 de mayo de 2024, el BBVA comunicó al mercado que iniciaría una OPA hostil.
Desde entonces, la operación ha hecho saltar por los aires cualquier previsión. Inicialmente, la entidad vasca preveía completar la fusión entre seis y ocho meses. Es decir, la idea era cerrarla antes de fin de año o, como muy tarde, justo después de Reyes. De esta manera, el BBVA tendría cierto margen antes de presentar su próximo Plan Estratégico (previsto para septiembre), con el negocio de pymes -absorbido del Sabadell- en el centro de sus líneas maestras. Sin embargo, la CNMC desbarató ese calendario.
El regulador detectó riesgos en materia de competencia y extendió el caso a una segunda fase que, en principio, se preveía que concluyera a finales de febrero o principios de marzo. Ahora bien, la complejidad de una OPA hostil entre dos de los cuatro grandes bancos del Estado era un movimiento sin precedentes. Resolverlo no era tarea fácil. La Autoritat Catalana de Competència (Acco) entregó un informe a su homóloga desaconsejando la operación. Aparte de los dos bancos implicados, fue la única institución que Competencia escuchó.
Los 'remedies' adoptados por Competencia aceptarían los compromisos del BBVA y desoirían las exigencias del Sabadell de imponer condiciones estructurales que incluían vender parte del negocio de empresas a una tercera entidad
Por el camino quedaron excluidas 79 entitades que presentaron alegaciones y que la CNMC no atendió para evitar el colapso. Entre ellas, algunas muy relevantes como la Cambra de Comerç de Sabadell, Foment del Treball, Pimec, Cecot, UGT o CCOO. De hecho, Foment y UGT consiguieron judicializar sus quejas, aunque el trámite no derivó en ninguna resolución concreta.
Al llevar a cabo un primer test de mercado, cuyas conclusiones se filtraron en la prensa, el organismo hizo caso omiso de las valoraciones del banco. En lugar de endurecer la operación, solo propuso que el BBVA mantuviera las condiciones contractuales con las pymes durante un período de hasta tres años, un compromiso que ya había sugerido el propio banco vasco. Oliu criticó que la decisión era “insuficiente” y “no solucionaba nada”, ya que “en tres años el problema seguiría presente”.
Todo esto ocurrió en la antesala de las Juntas Generales de Accionistas de ambos bancos, en las que BBVA y Sabadell libraron una guerra mediática para dominar el relato ante la opinión pública. La entidad vallesana apeló al "sentimiento de pertenencia", reforzado por su retorno a la ciudad que lleva el nombre del banco, mientras que la vizcaína vendió confianza en un proyecto conjunto ambicioso. Cabe señalar, sin embargo, que en ese momento ya se hablaba de la opción de una compra sin fusión, una posibilidad que el Sabadell descartó porque “no tiene sentido”. En cualquier caso, fue una época de muchas declaraciones cruzadas entre los respectivos presidentes y consejeros delegados, además de los ya conocidos anuncios que ambas organizaciones promocionaron.
Un segundo test de mercado y los compromisos “inéditos”
Todo ello sucedía mientras ambos esperaban de un informe de Competencia que no llegaba. ¿El motivo? Las protestas sabadellenses surtieron efecto y la CNMC decidió alargar un poco más el proceso, con un segundo test de mercado en el que se abrió a valorar las alegaciones de una decena de patronales como Pimec o Cecot, entre otras. Curiosamente, Foment del Treball y los sindicatos que llevaron la exclusión a los tribunales no recibieron la llamada del regulador.
Al mismo tiempo, el BBVA envió nuevos compromisos "muy potentes" que, según explicó su presidente, Carlos Torres, “deberían aclarar cualquier duda”. Esta propuesta preveía mantener durante 36 meses el volumen de crédito de las pymes y las líneas de capital circulante que las pymes tuvieran contratadas a la fecha de la compra, según El Confidencial.
Además, tres meses antes de que finalizase ese período, el banco vasco debería enviar a Competencia un informe en el que analizara todos los movimientos de la operación, entre los cuales no podría figurar ninguna alteración de las condiciones contractuales de servicios y productos ni la imposición de nuevas comisiones en operaciones que hasta entonces fueran gratuitas. Si la CNMC considerara que aún no se ha garantizado el acceso al crédito para las pymes, la entidad vasca ofrecía la posibilidad de prorrogar dos años más esas condiciones extraordinarias. Es lo que finalmente se ha acordado.
En general, un paquete de propuestas que ha obligado a la autoridad a estudiar con detenimiento las distintas perspectivas durante todo el mes de abril. Hasta que no se revisaron las valoraciones de todos los participantes y se completó el segundo examen sobre el pool bancario resultante de la OPA, el organismo presidido por Cani Fernández no ha resuelto.
En manos del gobierno español... y de la CNMV
El expediente de la CNMC da luz verde a la OPA hostil siempre que el BBVA se adapte a las condiciones descritas. Ahora, una vez conocidos los remedies del regulador, el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa del gobierno español, liderado por Carlos Cuerpo, tiene 15 días hábiles para elevar el informe de Competencia. Es muy probable que lo haga, dado el rechazo que ha mostrado en todo momento el ejecutivo de Pedro Sánchez.
Si este fuera el caso, el Consejo de Ministros dispondrá de unos 30 días adicionales para decidir qué hacer. Tiene dos opciones: o bien aprobar el folleto del regulador tal como ha sido planteado, o añadir más compromisos en función de la cohesión territorial y la inclusión financiera. En ningún caso, sin embargo, podrán ser condiciones relacionadas con el entorno bancario, ya que esta competencia solo puede legislarla la propia CNMC, tal como establece la Ley de Defensa de la Competencia de 2007. Hasta ahora, nunca se ha dado el caso de que un gobierno estatal añada condiciones adicionales a las de la CNMC en una OPA hostil entre dos bancos.
Algunos medios como 'La Vanguardia' especularon con la posibilidad de que Sánchez prohibiera las fusiones bancarias durante unos años
Ahora bien, eso no significa que el ejecutivo central no tenga margen de maniobra. De hecho, podría llegar a ser muy drástico. A principios de mes, medios como La Vanguardia especularon con la posibilidad de que Sánchez prohibiera las fusiones bancarias durante algunos años. Un movimiento que podría hacer fracasar la OPA, aunque dejaría abierta la puerta a alternativas como la ya mencionada compra sin fusión.
Si finalmente se opta por una vía menos agresiva y la OPA recibe el visto bueno del gobierno español (con o sin compromisos), será el turno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Aunque se trata de otro regulador, se espera que en este caso su aprobación sea un trámite, en comparación con el largo proceso que ha supuesto la autorización de la CNMC, ya que la operación no presenta tantas complicaciones en el ámbito bursátil.
¿Qué harán los accionistas del Sabadell con el "dragón"?
Con el plácet de todas las instituciones, llegará el periodo de aceptación por parte de los accionistas. Sin duda, el momento decisivo de todo el proceso. En Sabadell lo saben bien: “Poder elegir es tu poder” ha sido el lema con el que han acompañado esta fase final de la OPA. Algunas campañas como ¿Qué hacemos con el dragón?, que aludían indirectamente a la situación, también han servido como un amable pero constante recordatorio del momento de decisión que atraviesa la compañía.
Al Sabadell le “encanta” ser el banco de sus clientes, pero será la oferta del BBVA la que marque la diferencia. Este es otro punto clave de la operación. A día de hoy, el canje propuesto es de 0,70 euros en efectivo más una acción del BBVA por cada 5,3456 acciones del Sabadell a fecha del 29 de mayo de 2024. Las condiciones mínimas de aceptación requieren al menos la mitad de los derechos de voto efectivos del Sabadell, excluyendo la autocartera que la entidad catalana posea en el último día para aceptar o no la oferta.
En cualquier caso, se trata de una propuesta que actualmente presenta una prima negativa, ya que las acciones del Sabadell se han disparado más de un 50% en los últimos 12 meses. Eso significa que, por ahora, los accionistas del Sabadell perderían dinero si decidieran fusionar su banco con el BBVA.
Este panorama ha llevado a Oliu a estimar un "85% de posibilidades" de que la OPA fracase. Seguramente, buena parte de ese 15% restante tenga que ver con la posibilidad de que el BBVA acabe mejorando su oferta. La cuestión es si con esa mejora será suficiente para convencer a la mayoría de accionistas para vender (cabe recordar que los cerca de 200.000 minoritarios representan alrededor de un 48% del accionariado). Todos ellos deberán decidir qué hacer con el dragón de la OPA.