Fa uns segles, el físic Isaac Newton va publicar un principi que avui considerem la seva tercera llei: "A tota acció li correspon una reacció igual, però de sentit contrari". Quan va formular la frase, Newton pensava més aviat en la mecànica clàssica i no pas en una OPA hostil entre dos dels quatre grans bancs del sistema financer espanyol. Casualment, però, és una cita ben adient amb aquest conflicte que protagonitzen BBVA i Banc Sabadell. L'últim episodi ha estat la possible venda de la filial britànica de l'entitat vallesana, el TSB Bank. Una mesura que tots dos jugadors ja anticipen i que pot esdevenir clau durant el període d'acceptació que donarà resposta a la proposta procedent de La Vela.
El tret de sortida es va donar a inicis de setmana, quan el Financial Times va avançar una possible venda del negoci del Sabadell a les illes britàniques. Va ser l'enèsima reacció del banc presidit per Josep Oliu a una acció molt potent, l'OPA que proposa el seu homòleg, Carlos Torres, per fusionar els dos bancs i posar fi a un projecte en solitari de gairebé 145 anys d'història. A banda del simbòlic retorn de la seu social a Catalunya, fins ara les reaccions del Sabadell s'havien limitat a declaracions públiques desacreditant l'oferta del BBVA i, alhora, a precs als reguladors competents perquè desbaratessin l'operació.
Ara, en canvi, Oliu i César González-Bueno, conseller delegat del banc català, han decidit ser més pragmàtics. Ho han fet a escassos dies de conèixer la deliberació del govern espanyol sobre els remedies que la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) va imposar a l'OPA a finals d'abril. La data clau és dimarts 24 de juny, tres dies abans del termini màxim. "El ball encara no ha començat", recordava aquesta mateixa setmana el president del Sabadell. I té raó: si una cosa ha unit als dos bancs durant aquest any i escaig és que el desenllaç de tot plegat el decidirien els accionistes. De moment, tret dels 27 vistiplaus dels reguladors a l'OPA, la resta ha estat attrezzo.
Al seu torn, el BBVA no va veure convenient executar una venda d'un "actiu tan rellevant" com el TSB Bank a aquestes altures. En concret, Torres va criticar a Onda Cero que no era un "moment idoni" a les portes d'un període d'acceptació. Cal dir, però, que en aquella entrevista no es va posar tant l'accent en aquest últim gir de guió com en la decisió de Pedro Sánchez i el seu Consell de Ministres. En qualsevol cas, el president del banc basc va descartar "cap incidència" d'aquest fet a la seva oferta. És a dir, que no la modificarà. L'argument és que la proposta "ja està expressada en accions del BBVA". Una moneda de canvi que, ves per on, a Sabadell consideren "devaluada".
La clau: és legal vendre's el TSB enmig d'una OPA?
Entre altres coses, aquesta OPA ha regalat lliçons gratuïtes de dret. Si el passat mes de maig tothom al sector bancari espanyol va memoritzar l'article 10.4 de la Llei de la Defensa de la Competència, ara li ha tocat a l'article 28 de la Llei d'opes. L'últim a recitar-lo va ser Torres el passat dimecres, quan va recordar que el Reial decret estableix que els consells d'administració tenen limitada la seva capacitat d'actuació enmig d'un procés com aquest. És el que es coneix com a deure de passivitat.
De retruc, el president del BBVA va amenaçar de portar la resolució del govern espanyol als tribunals si se sortia de les actuacions previstes al primer article citat. De fet, Torres interpreta que Sánchez "només pot mantenir o suavitzar" els compromisos de la CNMC. En cas contrari, alguns mitjans com Expansión ja han avançat que un recurs podria alentir fins a tres mesos més el desenllaç.
Puig (GVC Gaesco Gestión) descarta que la CNMV freni la venda del TSB, perquè "difícilment apreciarà que l'operació resti valor al Sabadell"
Si bé a La Vela s'han après fil per randa el que disposa la llei, a Sabadell també han fet els deures. El passat dimarts, Oliu va reunir-se amb uns 1.500 accionistes per repassar la fotografia actual. Alguns dels presents a la trobada ho van interpretar com el pas previ a un gran anunci. "No es pot iniciar una operació de venda, però si es rep una oferta s'ha de comunicar a la CNMV i es pot procedir a través d'una Junta Extraordinària", detalla un dels participants en la reunió a VIA Empresa. Aquest és el subterfugi que sembla haver trobat el banc català: no els hi han proposat, han vingut a buscar-los.
De moment, a la CNMV només li consten "indicacions d'interès preliminars i no vinculants per a l'adquisició de la totalitat del capital social" del TSB. Així els ho van comunicar des del Sabadell. El regulador va recollir l'interès i, en tot cas, es va comprometre a analitzar qualsevol oferta que arribi al Vallès. El CEO i CIO de GVC Gaesco Gestión, Jaume Puig, pronostica que no hi haurà cap impediment a la transacció. "La CNMV podria posar traves, però difícilment apreciarà que l'operació resti valor al Sabadell", apunta.
Pel que fa a l'esperit de la venda, entre els presents a la cimera del Sabadell hi ha divergències d'opinions. Mentre que alguns accionistes del banc expliquen a aquest diari que la decisió de desprendre's del TSB pot suposar un "tret mortal" a l'OPA, d'altres remarquen que són "processos independents" que han sorgit fruit d'una oportunitat de mercat. Ara bé, tots ells coincideixen que l'ambient a la cita va ser de "molta alegria". Especialment, van veure "pletòric" al president Oliu, qui roman molt optimista amb les possibilitats de sobreviure a l'oferta del BBVA.
La sensació al Sabadell és que han trobat un gran escut tot just abans de començar la batalla. "És una bona estratègia defensiva, tal vegada la millor que hem vist fins ara", subratlla Puig. El motiu té a veure amb els interessos del BBVA amb l'OPA, contra els quals "atempta" aquesta venda. "El BBVA no està interessat a disposar de més caixa, sinó a l'exposició als mercats internacionals. Si el Sabadell s'ho ven és la millor defensa que es pot articular", reafirma.
El TSB, una venda irrellevant o el taló d'Aquil·les de Torres?
Fa escassos dies, González-Bueno va recordar que la prima de l'OPA ja era negativa al 7,5%. Setmana rere setmana s'eixampla la distància entre l'oferta presentada pel BBVA l'abril del 2024 i el valor actual de la proposta. Ara, alguns dels accionistes apunten que si la millora de l'oferta "ja havia de ser major del 30%", la venda del TSB podria disparar el marge fins a un terreny inassumible pel BBVA. De moment, Torres continua descartant la possibilitat de retirar l'OPA. "Seria un tremendíssim mal escenari per a Catalunya, Espanya i Europa", va excusar-se.
Paral·lelament, el Sabadell estudia seriosament vendre el TSB per injectar més capital als seus comptes i duplicar el dividend de 1.300 milions d'euros que s'havia previst per l'actual exercici. Un fet destacable és que amb la venda, la ràtio de capital del Sabadell es dispararia de l'actual 13,3% a un 16%. En xifres absolutes, uns 1.700 milions d'euros que donarien múscul per explorar la compra d'un banc menor o bé disparar el dividend a l'accionista. Seria el quart cop des del principi de l'OPA.
Tot i això, Puig creu que no n'hi hauria prou per deixar fora de joc el BBVA. "Sempre podrien modificar el preu oferit. A més, aquest dividend extra podria considerar-se una pujada de preu pendent que el BBVA ja pensava fer de totes maneres", recalca. L'analista sempre ha defensat que el banc basc efectuaria una millora de l'oferta i que la prima negativa actual així ho descomptava. Amb aquest escenari, doncs, només caldria revisar el grau de l'increment.
Els favorits per comprar TSB Bank són Santander UK, Barclays o HSBC, mentre que NatWest s'hauria retirat d'aquesta lluita exprés
Per la seva banda, els accionistes minoritaris, aquells més arrelats sentimentalment al banc català, no veuen "imprescindible" la filial britànica, malgrat els 94 milions d'euros que va aportar l'any passat als històrics resultats vallesans. Oliu tampoc la veu intocable, encara que alguns mitjans apuntessin que seria rellevant al pròxim pla estratègic triennal del banc. "La idea és ser un banc estatal", recorda un accionista. En qualsevol cas, seria sacrificar una palanca de creixement consolidada.
Fa cinc anys, el Sabadell va encomanar Goldman Sachs trobar un comprador pel TSB. Aleshores, la filial era una pota deficitària del seu negoci. Aquella venda frustrada s'encaixava en una situació especialment delicada, amb un banc català tocat després de la fusió fallida amb el BBVA. Avui els jugadors de la partida són els mateixos, però la peça s'ha revalorat substancialment. El Sabadell no necessita vendre un actiu tan profitós; simplement decideix fer net per encarar una nova etapa que prioritza sobreviure a qualsevol cost.
La clau? El preu. Segons el Financial Times, l'import de venda oscil·la entre 2.000 i 2.350 milions d'euros. Malgrat que elevat, és un preu atractiu per entitats com Santander UK, Barclays o HSBC. Tots tres estan immersos a la cursa. No hi és, però, NatWest, el gran favorit en un principi, perquè finalment no hauria aconseguit quadrar els comptes. Independentment del comprador, l'operació s'hauria d'encarar abans del pròxim divendres 27 de juny. És a dir, els interessats tenen una setmana per registrar una oferta vinculant.
Després d'una OPA llarga i dilatada pels temps dels reguladors, la deliberació del govern espanyol després del pròxim Consell de Ministres donarà el tret de sortida a una celeritat inèdita a l'operació. A falta de posar data a l'inici del període d'acceptació (el juliol o el setembre), la Junta Extraordinària del Sabadell per vendre el TSB es preveu abans o, com a màxim, enmig de la finestra. Més que un aperitiu, la cita aspira a carregar-se el plat principal. Acció-reacció, tal com resa la tercera llei de Newton.