Hace unos siglos, el físico Isaac Newton publicó un principio que hoy consideramos su tercera ley: "A toda acción le corresponde una reacción igual, pero de sentido contrario". Cuando formuló la frase, Newton pensaba más bien en la mecánica clásica y no en una OPA hostil entre dos de los cuatro grandes bancos del sistema financiero español. Sin embargo, casualmente es una cita muy adecuada para este conflicto que protagonizan BBVA y Banc Sabadell. El último episodio ha sido la posible venta de la filial británica de la entidad vallesana, el TSB Bank. Una medida que ambos jugadores ya anticipan y que puede ser clave durante el período de aceptación que dará respuesta a la propuesta procedente de La Vela.
El pistoletazo de salida se dio a inicios de semana, cuando el Financial Times avanzó una posible venta del negocio del Sabadell en las islas británicas. Fue la enésima reacción del banco presidido por Josep Oliu a una acción muy potente, la OPA que propone su homólogo, Carlos Torres, para fusionar los dos bancos y poner fin a un proyecto en solitario de casi 145 años de historia. Aparte del simbólico retorno de la sede social a Catalunya, hasta ahora las reacciones del Sabadell se habían limitado a declaraciones públicas desacreditando la oferta del BBVA y, a la vez, a ruegos a los reguladores competentes para que desbarataran la operación.
Ahora, en cambio, Oliu y César González-Bueno, consejero delegado del banco catalán, han decidido ser más pragmáticos. Lo han hecho a pocos días de conocer la deliberación del gobierno español sobre los remedies que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso a la OPA a finales de abril. La fecha clave es el martes 24 de junio, tres días antes del plazo máximo. "El baile aún no ha empezado", recordaba esta misma semana el presidente del Sabadell. Y tiene razón: si algo ha unido a los dos bancos durante este año y pico es que el desenlace de todo esto lo decidirán los accionistas. De momento, aparte de los 27 vistos buenos de los reguladores a la OPA, el resto ha sido atrezo.
A su vez, el BBVA no vio conveniente ejecutar una venta de un "activo tan relevante" como el TSB Bank a estas alturas. En concreto, Torres criticó en Onda Cero que no era un "momento idóneo" a las puertas de un período de aceptación. Eso sí, hay que decir que en aquella entrevista no se puso tanto el acento en este último giro de guion como en la decisión de Pedro Sánchez y su Consejo de Ministros. En cualquier caso, el presidente del banco vasco descartó "ninguna incidencia" de este hecho en su oferta. Es decir, que no la modificará. El argumento es que la propuesta "ya está expresada en acciones del BBVA". Una moneda de cambio que, mira por dónde, en Sabadell consideran "devaluada".
La clave: ¿es legal venderse el TSB en medio de una OPA?
Entre otras cosas, esta OPA ha regalado lecciones gratuitas de derecho. Si el pasado mes de mayo todo el mundo en el sector bancario español memorizó el artículo 10.4 de la Ley de la Defensa de la Competencia, ahora le ha tocado al artículo 28 de la Ley de opas. El último en recitarlo fue Torres el pasado miércoles, cuando recordó que el Real decreto establece que los consejos de administración tienen limitada su capacidad de actuación en medio de un proceso como este. Es lo que se conoce como deber de pasividad.
De paso, el presidente del BBVA amenazó con llevar la resolución del gobierno español a los tribunales si se salía de las actuaciones previstas en el primer artículo citado. De hecho, Torres interpreta que Sánchez "solo puede mantener o suavizar" los compromisos de la CNMC. En caso contrario, algunos medios como Expansión ya han avanzado que un recurso podría ralentizar hasta tres meses más el desenlace.
Puig (GVC Gaesco Gestión) descarta que la CNMV frene la venta del TSB, porque "difícilmente apreciará que la operación reste valor al Sabadell"
Si bien en La Vela se han aprendido al dedillo lo que dispone la ley, en Sabadell también han hecho los deberes. El pasado martes, Oliu se reunió con unos 1.500 accionistas para repasar la fotografía actual. Algunos de los presentes en el encuentro lo interpretaron como el paso previo a un gran anuncio. "No se puede iniciar una operación de venta, pero si se recibe una oferta se tiene que comunicar a la CNMV y se puede proceder a través de una Junta Extraordinaria", detalla uno de los participantes en la reunión a VIA Empresa. Este es el subterfugio que parece haber encontrado el banco catalán: no se lo han propuesto, han venido a buscarlos.
De momento, a la CNMV solo le constan "indicaciones de interés preliminares y no vinculantes para la adquisición de la totalidad del capital social" del TSB. Así se lo comunicaron desde el Sabadell. El regulador recogió el interés y, en todo caso, se comprometió a analizar cualquier oferta que llegue al Vallès. El CEO y CIO de GVC Gaesco Gestión, Jaume Puig, pronostica que no habrá impedimentos a la transacción. "La CNMV podría poner trabas, pero difícilmente apreciará que la operación reste valor al Sabadell", apunta.
En cuanto al espíritu de la venta, entre los presentes en la cumbre del Sabadell hay divergencias de opiniones. Mientras que algunos accionistas del banco explican a este diario que la decisión de desprenderse del TSB puede suponer un "golpe mortal" a la OPA, otros remarcan que son "procesos independientes" que han surgido fruto de una oportunidad de mercado. Ahora bien, todos ellos coinciden en que el ambiente en la cita fue de "mucha alegría". Especialmente, vieron "pletórico" al presidente Oliu, quien permanece muy optimista con las posibilidades de sobrevivir a la oferta del BBVA.
La sensación en el Sabadell es que han encontrado un gran escudo justo antes de empezar la batalla. "Es una buena estrategia defensiva, tal vez la mejor que hemos visto hasta ahora", subraya Puig. El motivo tiene que ver con los intereses del BBVA con la OPA, contra los cuales "atenta" esta venta. "El BBVA no está interesado en disponer de más caja, sino en la exposición a los mercados internacionales. Si el Sabadell lo vende, es la mejor defensa que se puede articular", reafirma.
El TSB, ¿una venta irrelevante o el talón de Aquiles de Torres?
Hace escasos días, González-Bueno recordó que la prima de la OPA ya era negativa al 7,5%. Semana tras semana se ensancha la distancia entre la oferta presentada por el BBVA en abril de 2024 y el valor actual de la propuesta. Ahora, algunos de los accionistas apuntan que si la mejora de la oferta "ya tenía que ser mayor del 30%", la venta del TSB podría disparar el margen hasta un terreno inasumible por el BBVA. De momento, Torres continúa descartando la posibilidad de retirar la OPA. "Sería un tremendísimo mal escenario para Catalunya, España y Europa", se excusó.
Paralelamente, el Sabadell estudia seriamente vender el TSB para inyectar más capital a sus cuentas y duplicar el dividendo de 1.300 millones de euros que se había previsto para el actual ejercicio. Un hecho destacable es que con la venta, la ratio de capital del Sabadell se dispararía del actual 13,3% a un 16%. En cifras absolutas, unos 1.700 millones de euros que darían músculo para explorar la compra de un banco menor o bien disparar el dividendo al accionista. Sería la cuarta vez desde el principio de la OPA.
Sin embargo, Puig cree que no sería suficiente para dejar en fuera de juego al BBVA. "Siempre podrían modificar el precio ofertado. Además, este dividendo extra podría considerarse una subida de precio pendiente que el BBVA ya pensaba hacer de todas maneras", recalca. El analista siempre ha defendido que el banco vasco efectuaría una mejora de la oferta y que la prima negativa actual así lo descontaba. Con este escenario, pues, tan solo habría que revisar el grado del incremento.
Los favoritos para comprar TSB Bank son Santander UK, Barclays o HSBC, mientras que NatWest se habría retirado de esta lucha exprés
Por su parte, los accionistas minoritarios, aquellos más arraigados sentimentalmente al banco catalán, no ven "imprescindible" la filial británica, a pesar de los 94 millones de euros que aportó el año pasado a los históricos resultados vallesanos. Oliu tampoco la ve intocable, aunque algunos medios apuntaran que sería relevante en el próximo plan estratégico trienal del banco. "La idea es ser un banco estatal", recuerda un accionista. En cualquier caso, sería sacrificar una palanca de crecimiento consolidada.
Hace cinco años, el Sabadell encomendó a Goldman Sachs encontrar un comprador para el TSB. Entonces, la filial era una pata deficitaria de su negocio. Aquella venta frustrada se encajaba en una situación especialmente delicada, con un banco catalán tocado después de la fusión fallida con el BBVA. Hoy los jugadores de la partida son los mismos, pero la pieza se ha revalorizado sustancialmente. El Sabadell no necesita vender un activo tan provechoso; simplemente decide hacer limpio para encarar una nueva etapa que prioriza sobrevivir a cualquier coste.
¿La clave? El precio. Según el Financial Times, el importe de venta oscila entre 2.000 y 2.350 millones de euros. A pesar de que elevado, es un precio atractivo para entidades como Santander UK, Barclays o HSBC. Los tres están inmersos en la carrera. No está, sin embargo, NatWest, el gran favorito en un principio, porque finalmente no habría conseguido cuadrar las cuentas. Independientemente del comprador, la operación se tendría que encarar antes del próximo viernes 27 de junio. Es decir, los interesados tienen una semana para registrar una oferta vinculante.
Después de una OPA larga y dilatada por los tiempos de los reguladores, la deliberación del gobierno español después del próximo Consejo de Ministros dará el pistoletazo de salida a una celeridad inédita en la operación. A falta de poner fecha al inicio del período de aceptación (en julio o en septiembre), la Junta Extraordinaria del Sabadell para vender el TSB se prevé antes o, como máximo, en medio de la ventana. Más que un aperitivo, la cita aspira a cargarse el plato principal. Acción-reacción, tal y como reza la tercera ley de Newton.