Són dies decisius per al Banc Sabadell. L'entitat vallesana encara la recta final del període d'acceptació de l'OPA hostil presentada pel BBVA. Les condicions són clares: una acció de nova emissió del BBVA per 4,8376 títols del Sabadell, sense complement en metàl·lic. El grup basc té fins a aquest divendres 10 d'octubre per amarrar el 50,1% de les accions del Sabadell i així assolir el seu anhelat objectiu de controlar el banc català. Tot i això, en aquesta cursa contrarellotge existeix un subterfugi: si el BBVA reuneix el 30%, malgrat no assolir el seu objectiu, podria renunciar al llindar d'acceptació i llançar una segona OPA d'exclusió en metàl·lic.
Tant el president del Sabadell, Josep Oliu, com el conseller delegat, César González-Bueno, insisteixen que és "impossible" que el banc encapçalat per Carlos Torres superi el 50%. Una altra cosa és el 30%. "Es quedaran fregant el pal, si és que hi arriben", va avançar aquesta setmana González-Bueno. La cúpula del Sabadell ha difós darrerament que per als inversors seria més rendible esperar al segon bescanvi, ja que es preveu més atractiu. Paradoxalment, aquesta decisió podria frenar l'acceptació de la primera OPA i provocar que aquesta es quedi a les portes del mínim del 30%.
Aquest dijous, el conseller delegat del Sabadell atén VIA Empresa per analitzar la recta final de l'operació, molt marcada per les discrepàncies entre els dos bancs pel que fa als criteris que la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) establiria per calcular un preu equitatiu en una segona oferta.
Alguns mitjans han informat que el BBVA ja tindria assegurat com a mínim un 20% de l'acceptació. Coincideix amb els seus càlculs?
Aquí el que compta és el final. L'únic que té la informació de les acceptacions és el BBVA. Nosaltres disposem d'una informació parcial, que és la dels accionistes particulars, que són més del 40% del capital. D'aquests, el 80% són clients nostres, i entre aquest grup l'acceptació és ínfima. La veritat és que ens ha sorprès que sigui tan baixa. En els nostres càlculs originals ja l'estimàvem reduïda, però no tant. Ahir vam veure que estava al voltant de l'1%.
No tenim constància d'aquest 20%. Si el BBVA el té, que ho faci públic amb llum i taquígrafs. En els nostres càlculs veiem que serà molt complicat que arribin al 30%, i si ho fan serà pels pèls. En aquest cas, tindran l'opció de fer una segona OPA en efectiu per la totalitat restant. Aquesta serà, a més, molt més atractiva, no només pel preu, que desconeixem quin serà perquè l'haurà de fixar la CNMV. Però sí que sabem amb certesa que aquesta oferta estarà oberta durant el temps que duri l'aprovació d'aquesta segona OPA, entre tres i sis mesos, ja que ha de passar una altra vegada per tots els reguladors.
D'altra banda, durant aquest període l'acció del Sabadell tindrà un sòl i no podrà baixar d'aquí, perquè hi haurà una garantia per a l'accionista, que són els diners que li hauran de pagar quan vulgui vendre durant el procés. I l'acció encara podria pujar. És a dir, és una opció molt més atractiva que la primera, fins i tot per a qui tingui dubtes sobre si convé anar-hi o no.
Aquests dies li hem sentit dir que l'OPA podria acabar "fregant el pal". També ha insistit a explicar els diferents tipus d'accionistes del Sabadell. A falta d'un dia per al tancament de l'operació, quin d'ells determinarà que el BBVA assoleixi o no el 30%?
La base del nostre accionariat és el 40% dels particulars, dels quals el 80% són clients del banc i tenen un vincle enorme. Fa 15 anys de mitjana que hi són, i en alguns casos diverses generacions. Després hi ha un 20% de fons indexats, els quals es dediquen a seguir el mercat. En aquest cas, calculem que hi acudiran més o menys el 30%, als quals cal sumar un 3-4% dels particulars. Si hi afegim els títols de David Martínez, més o menys arribem al 12%-13% sobre el total.
A partir d'aquí hi ha els institucionals, que suposen un 30% del capital del banc. El segon màxim accionista, Zurich, ja ha dit que no hi va i té un 5%. Respecte a la resta, el BBVA diu que hi van en massa. Nosaltres parlem amb ells cada dia, igual que el BBVA, però nosaltres ho fem més perquè a més són els nostres accionistes. Uns ens han dit que hi acudiran, altres que no i després hi ha un tercer grup que ho farà en part. És a dir, que hi aniran amb una miqueta a la primera, però es reservaran per a la segona OPA, perquè és molt més atractiva. Amb tot, els números ens surten molt clars: estarà una mica amunt o avall del 30%.
"No sé com el BBVA s'ha emprenyat tant, perquè els qui deien alguna cosa incorrecta eren ells. Nosaltres no ho estem"
En la seva última roda de premsa va vaticinar que en cas de segona OPA podien passar dues coses: que hi acudissin poquíssims accionistes o moltíssims. Què el fa pensar que passarà el primer?
Imagini's vostè que el preu de la segona OPA fos de 3,40 euros, mentre que les accions del Sabadell cotitzen a 3,80 euros. Per què he d'anar a una segona OPA? No hi acudiria ningú. Ara imagini's un escenari en què les accions del sector bancari han caigut. Les nostres estarien subjectes per aquesta oferta en efectiu, per la qual cosa no poden baixar perquè ja se sabria que pagaran aquests 3,40 euros. En l'últim moment és clar que vols aquest preu, perquè suposes que si tot ha descendit un 30%, el més lògic és que el Sabadell caigués una xifra similar.
En aquest segon cas, suposaria que el BBVA hauria de posar sobre la taula 12.000 milions d'euros en efectiu. En un moment, a més, en què el mercat estigués tou. Això suposa dos anys i mig de dividends, recompres, una ampliació de capital... Una sèrie de coses que podrien, o no, ser extraordinàriament costoses per a l'acció del BBVA. A això se li diu risc, i el risc no és bo. Com més risc, pitjor. Per cert, tot aquell que vagi a la primera OPA ja tindria les accions del BBVA i hauria de suportar aquest esdeveniment gens apetible, en cas que passi.
Aquesta setmana hi ha hagut molta controvèrsia pel que fa al preu equitatiu. Aquest dimecres, el seu homòleg al BBVA, Onur Genç, els ha acusat de donar "informació incorrecta" al respecte. Què li ha semblat la comunicació del BBVA durant aquest període?
La informació incorrecta, i així ho ha determinat la CNMV, és la que donaven ells. Tots els analistes han cobert en els seus informes la informació que estava transmetent el BBVA, i és que el preu equitatiu seria l'import mitjà de les accions del dia 10. Això és contrari a la llei i la CNMV ja ha aclarit que dictarà el preu el 16 o 17 d'octubre. Nosaltres hem dit que el que explicava el BBVA sobre que el preu seria necessàriament igual no és correcte. El preu ja es fixarà més endavant, ja ho acaba de comunicar la CNMV. No sé com s'han enfadat tant, perquè els qui estaven dient alguna cosa incorrecta eren ells. Nosaltres no ho estem.
I vostès estan còmodes amb el calendari que marca la CNMV? No haurien preferit que s'aclarissin abans els criteris?
La posició de la CNMV és extraordinàriament complexa. No hi ha precedents, i estan intentant evitar que hi hagi manipulació de mercat. A mi em sembla que ho estan fent molt bé.
Pel que fa a la segona OPA, hi ha un percentatge que temin que pugui desencadenar un efecte bola de neu d'adhesions entre els accionistes?
Això no se sabrà fins posteriorment. Els fons ja han pres les seves decisions a través dels seus comitès i hi ha algunes revocacions per part de particulars. Qui hi hagi acudit i tingui segones intencions, encara pot desfer la seva postura original. Cal esperar els resultats: si estan per sobre del 30%, ho serà per molt poc, i aquí el consell del BBVA tindrà un dilema: hauran de decidir si posen en risc el banc i tiren endavant amb una segona OPA en efectiu.
Si després de la segona OPA es queden fregant el 30% amb una quantitat molt petita, això seria fantàstic per als accionistes del Sabadell, perquè tindrien una pressió compradora per part del BBVA durant molt de temps. Això permetria que el preu, juntament amb el bon comportament del Sabadell, estigués en una situació molt bona. Però per al BBVA és molt complicat. Tenir molts minoritaris és molt poc eficient des del punt de vista de capital, o sigui que ens hauran d'anar comprant a poc a poc. És a dir, que si es queden per sobre del 30% i van a la segona OPA, malament. Si l'acció baixa, perquè es trobaran amb 12.000 milions que han de posar sobre la taula, malament. I malament també si les accions pugen, perquè les hauran de pagar cada vegada més cares i anar-les comprant a mercat.
Pel que explica, entenc que no descarta que el BBVA s'acabi quedant com a accionista fins i tot després d'una segona OPA i anar comprant a poc a poc fins a arribar al 50%.
No, no ho descarto. Per això dic que és molt bo quedar-se amb les accions del Banc Sabadell, perquè pots acudir a la segona OPA. Si el mercat cau, vendràs molt bé perquè t'ho donaran en efectiu, més del que valdria en aquell moment al mercat. Si el mercat puja, no hi anirà ningú i, per tant, es produiria aquesta pressió compradora per part del BBVA. Tindran un 35%, després un 36%, un 37%... i hi haurà una pressió constant, amb la qual cosa tens garantit el valor dels teus títols.
Fins a quin punt espera que pugui superar el 30% en aquesta primera OPA?
No ho sabem, perquè hi ha variabilitat i no sabem quants arbitratgistes hi ha. En funció d'aquest percentatge pot ser una mica més o menys, però sens dubte en la part baixa del 30%.
"La fusió no està garantida; he parlat amb molts grups polítics i cap d'ells no té l'apetit d'aprovar-la en el futur"
D'altra banda, li he vist discrepar molt pel que fa a les sinergies. Per què li sembla tan difícil que el BBVA compleixi amb el seu full de ruta?
Durant els tres o cinc primers anys hi ha autonomia i independència de gestió. S'estableix claríssimament per part de la llei que no poden dur a terme cap acció amb objectius de sinergia. Llavors, establir que hi haurà 200 milions de sinergies en aquests anys és completament contrari a la norma i, per tant, no passarà. Transcorreguts aquests tres o cinc anys, no és evident que hi hagi una fusió immediata. En els seus càlculs, aconsegueixen la fusió en el primer nanosegon i en sis mesos fan fora a tothom, integren tots els sistemes... Això és impossible. Els que hem viscut una mica d'aquestes coses sabem que és irrealitzable, i que es triga, com deien ells originalment, un mínim de tres anys.
Però és que l'aprovació de la fusió no està garantida. En l'hipotètic cas que tirés endavant l'OPA, que sincerament no ho crec, els cartells del Sabadell continuarien allà i no hi hauria acomiadaments ni tancaments d'oficines per l'autonomia de gestió. No passaria res. He parlat amb molts polítics i no veig apetit en cap grup polític d'aprovar aquesta fusió en el futur, amb la qual cosa es podria endarrerir anys. I encara que no ho fes, si trigaren només un any a aprovar-les, les sinergies plenes segons els càlculs del BBVA no arribarien fins al 2032 o 2033. Largo me lo fiáis, que deia Sancho.
També queda per definir com s'exercirà la intervenció del govern espanyol en la integració. Els han donat algun tipus de concreció?
No, crec que això correspon a la secretaria d'Estat i ho farà de forma ordinària, com tantes altres coses. No ens han explicat exactament quin serà el mecanisme, però el compliment de la llei és irrenunciable.
Ho dic per si el BBVA pressiona al màxim per assolir les seves sinergies i full de ruta.
En aquest cas, vostè està admetent implícitament que incompliria la llei. No tinc el més mínim dubte que es vigilarà si es compleix la llei o no. Entre altres coses, alguns accionistes del Banc Sabadell estarem vigilants per cridar l'atenció sobre això i defensar el valor del banc.
Preveuen suggerir algun mecanisme en concret per assegurar la màxima garantia del compliment de les condicions?
No, la veritat és que estem en un estadi molt anterior, en el que aquesta OPA no tira endavant. Vostè m'està preguntant sobre una derivada d'una derivada a la qual no hem arribat a donar-li cap rellevància.
Més enllà de la seva política de dividends i pla estratègic, en cas de sobreviure a aquesta OPA, han avançat en la idea d'incorporar un nucli dur en el capital del Sabadell?
No ho sé, però crec que no. Evidentment, Zurich es podria considerar que és part d'aquest nucli dur, però el que ha demostrat l'experiència és que el nucli més dur que hi ha són els nostres clients i els nostres accionistes particulars. Estan tenint un comportament espectacular, també en defensa dels seus propis interessos.
I el model Zurich no és una referència de cara al futur?
No és imprescindible. Veurem com evolucionen les coses, però el que és clar és que la quantitat d'accionistes que tenim que són clients és desproporcionada. Que fregui el 40% és una raresa. Abans es considerava que podia ser una debilitat, però jo sempre he pensat que era una fortalesa. I ara s'ha demostrat que és més fortalesa fins i tot de la que crèiem els més optimistes.
A banda del nucli dur, el mes de juliol passat va assegurar que seria una "irresponsabilitat" renunciar a fusions amb bancs menors dins de l'entorn espanyol. Han començat a contemplar aquest escenari o l'han descartat?
La postura no ha canviat. En aquest moment no hi ha cap entitat a Espanya que no se senti còmoda amb el seu propi full de ruta. I quan és així, no és el moment de plantejar cap mena de fusió. Tindria sentit la de qualsevol amb qualsevol, però en aquest moment no se'n produiran. La de ningú amb ningú. Potser les circumstàncies en el futur canvien. Sentit sí que en tindrien, però de moment no passaran.
Cal anar a la web de Banc Sabadell i que cadascú miri l'impacte que té en impostos acudir a aquesta primera OPA. La mitjana és del 20%, però cada cas particular és diferent i cadascú podrà observar-ho allà. Que comparin també els dividends que rebran amb una entitat i amb l'altra, d'acord amb les declaracions i els projectes que hem presentat cada un. És a dir, no estem fent suposicions sobre el BBVA, sinó que fem servir el que diuen en el seu pla i el que diu el Sabadell en el seu.
Respecte al nostre pla, l'altre dia vam fer una votació a mà alçada als Estats Units i el 60% dels analistes consideraven que era raonable, però és que el 30% deien que érem massa conservadors, que ho faríem millor que això. Això no és normal. Normalment la gent et diu que has fet un pla massa optimista per vendre una mica de fum. Doncs en el nostre cas ha estat al contrari.
I quan ha anat a parlar amb els fons actius internacionals sobre el projecte en solitari del Sabadell, quina resposta s'ha trobat?
A molts els encanta, i jo crec que hi ha un potencial addicional de pujada. Fa setze mesos que parlem contínuament amb els fons, i molts d'ells o no són a l'accionariat o hi són parcialment i els agradaria ser-hi més, però no hi poden entrar per les seves pròpies normes internes en un escenari d'OPA, perquè la perceben com una situació d'inestabilitat. Estan desitjant que això s'acabi per entrar-hi. El nostre projecte agrada moltíssim. Ha estat el valor que més s'ha revalorat de tots els bancs europeus en els últims cinc anys. Hem multiplicat per dotze el valor i la història agrada molt. Veuen claríssimament que el Sabadell encara té potencial.
En termes de múltiples sobre beneficis, encara estem per sota d'Unicaja, CaixaBank, Bankinter... La qual cosa vol dir que hi ha recorregut. Com que hem pujat tant, la gent, quan fa molts beneficis, institucionals inclosos, utilitza aquestes vendes per millorar el rendiment de les seves carteres. Per tant, quan tens una pujada tan espectacular vas sempre amb una mica de retard. I és el que passa en el nostre cas. L'evolució té molt bona pinta. Hem vist molta gent entrar en el valor després de la venda de TSB i l'anunci molt suculent dels 2.500 milions de dividends.
"Si haguessin presentat una prima del 30% o el 40%, el consell s'hauria plantejat una recomanació diferent, encara que ens hagués trencat el cor"
I com els ha afectat a aquests inversors la decisió de David Martínez de vendre la seva participació?
Ha estat irrellevant, perquè no han entès gaire bé la racionalitat. Els que encara creuen que val la pena anar-hi estan veient amb quant van a la primera i amb quant a la segona, o bé si se ho guarden tot per a la segona. No han comprès gaire bé que el senyor Martínez hi hagi anat completament i no li han donat importància perquè entenen que és un inversor amb uns criteris especials.
Ara que ja som a la recta el període d'acceptació definitivament de l'OPA, com de lluny s'ha quedat Carlos Torres percentualment de presentar-los una oferta atractiva?
Crec que si haguessin presentat una prima del 30% o el 40% no estaríem discutint ara si freguen el pal del 30%. Estaria molt clar que aconseguirien per sobre del 50%. Però s'han quedat curts en un 30% o un 40%, que és el que es posa de prima normalment en una OPA hostil. Ells diuen que ja ho van posar fa setze mesos, però el mercat va canviar i estem en una situació molt diferent. Ara és quan vostè ha d'oferir aquesta prima. I si no ho fa, està intentant comprar baratet, entrar per la porta del darrere, veure si arriba al 30% i fer una altra OPA en efectiu encara que posi en risc el mateix BBVA... És una partida que no està ben jugada. Si haguessin posat un 30% o un 40%, el consell s'hauria hagut de plantejar si hi havia una recomanació diferent, encara que ens hagués trencat el cor.
Fins i tot podria haver deixat de ser una OPA hostil.
I, tot i això, de veritat li dic que ens hauria trencat el cor, perquè veure desaparèixer aquest projecte que és espectacular, que és fantàstic per a Catalunya i per al conjunt d'Espanya, i que les pimes necessiten... Hauria estat un dolor, però la nostra obligació és defensar els interessos dels accionistes, i si hi hagués hagut una oferta seriosa a sobre de la taula, ens hauria fet dubtar.