Son días decisivos para el Banc Sabadell. La entidad vallesana encara la recta final del período de aceptación de la OPA hostil presentada por el BBVA. Las condiciones son claras: una acción de nueva emisión del BBVA por 4,8376 títulos del Sabadell, sin complemento en metálico. El grupo vasco tiene hasta este viernes 10 de octubre para amarrar el 50,1% de las acciones del Sabadell y así lograr su ansiado objetivo de controlar el banco catalán. Sin embargo, en esta carrera contrarreloj existe un subterfugio: si el BBVA reúne el 30%, pese a no alcanzar su objetivo, podría renunciar al umbral de aceptación y lanzar una segunda OPA de exclusión en metálico.
Tanto el presidente del Sabadell, Josep Oliu, como el consejero delegado, César González-Bueno, insisten en que es "imposible" que el banco encabezado por Carlos Torres supere el 50%. Otra cosa es el 30%. "Se quedarán rozando el poste, si es que llegan", avanzó esta semana González-Bueno. La cúpula del Sabadell ha difundido últimamente que para los inversores sería más rentable esperar al segundo canje, ya que se prevé más atractivo. Paradójicamente, esta decisión podría frenar la aceptación de la primera OPA y provocar que esta se quede a las puertas del mínimo del 30%.
Este jueves, el consejero delegado del Sabadell atiende a VIA Empresa para analizar la recta final de la operación, muy marcada por las discrepancias entre ambos bancos en cuanto a los criterios que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) establecería para calcular un precio equitativo en una segunda oferta.
Algunos medios han informado que el BBVA ya tendría asegurado cuanto menos un 20% de la aceptación. ¿Coincide con sus cálculos?
Aquí lo que cuenta es el final. El único que tiene la información de las aceptaciones es el BBVA. Nosotros disponemos de una información parcial, que es la de los accionistas particulares, que son más del 40% del capital. De esos, el 80% son clientes nuestros, y entre este grupo la aceptación es ínfima. La verdad es que nos ha sorprendido que sea tan baja. En nuestros cálculos originales ya la estimamos reducida, pero no tanto. Ayer vimos que estaba alrededor del 1%.
No tenemos constancia de ese 20%. Si el BBVA lo tiene, que lo haga público con luz y taquígrafos. En nuestros cálculos vemos que será muy complicado que lleguen al 30%, y si lo hacen será por los pelos. En dicho caso, tendrán la opción de hacer una segunda OPA en efectivo por la totalidad restante. Esta será, además, mucho más atractiva, no solo por el precio, que desconocemos cuál será porque lo tendrá que fijar la CNMV. Pero sí sabemos con certeza que esa oferta estará abierta durante el tiempo que dure la aprobación de esta segunda OPA, entre tres y seis meses, ya que tiene que pasar otra vez por todos los reguladores.
Por otra parte, durante ese periodo la acción del Sabadell tendrá un suelo y no podrá bajar de ahí, porque habrá una garantía para el accionista, que es el dinero que le tendrán que pagar cuando quiera vender durante el proceso. Y la acción aún podría subir. Es decir, es una opción mucho más atractiva que la primera, incluso para quien tenga dudas sobre si conviene ir o no.
Estos días le hemos escuchado decir que la OPA podría acabar "rozando el poste". También ha insistido en explicar los diferentes tipos de accionistas del Sabadell. A falta de un día del cierre de la operación, ¿cuál de todos ellos va a determinar que el BBVA alcance o no al 30%?
La base de nuestro accionariado es el 40% de los particulares, de los cuales el 80% son clientes del banco y tienen un vínculo enorme. Llevan 15 años de media, y en algunos casos varias generaciones. Luego hay un 20% de fondos indiciados, los cuales se dedican a seguir el mercado. En ese caso, calculamos que acudirán más o menos el 30%, a los que hay que sumar un 3-4% de los particulares. Si añadimos los títulos de David Martínez, más o menos llegamos al 12%-13% sobre el total.
A partir de ahí están los institucionales, que suponen un 30% del capital del banco. El segundo máximo accionista, Zurich, ya ha dicho que no va y tiene un 5%. Respecto al resto, el BBVA dice que van en masa. Nosotros hablamos con ellos todos los días, igual que el BBVA, pero nosotros lo hacemos más porque además son nuestros accionistas. Unos nos han dicho que acudirán, otros que no y luego hay un tercer grupo que lo hará en parte. Es decir, que irán con un poquito a la primera, pero se reservarán para la segunda OPA, porque es mucho más atractiva. Con todo, los números nos salen muy claros: va a estar un poco arriba o abajo del 30%.
"No sé cómo el BBVA se ha enfadado tanto, porque quienes estaban diciendo algo incorrecto eran ellos. Nosotros no lo estamos"
En su última rueda de prensa vaticinó que en caso de segunda OPA podían pasar dos cosas: que acudieran poquísimos accionistas o muchísimos. ¿Qué le hace pensar que va a ocurrir lo primero?
Imagínese usted que el precio de la segunda OPA fuera de 3,40 euros, mientras que las acciones del Sabadell cotizan a 3,80 euros. ¿Para qué voy a ir a una segunda OPA? No iría nadie. Ahora imagínese un escenario en el que las acciones del sector bancario han caído. Las nuestras estarían sujetas por esa oferta en efectivo, por lo que no pueden bajar porque ya se sabría que van a pagar esos 3,40 euros. En el último momento claro que quieres ese precio, porque supones que si todo ha descendido un 30%, lo lógico es que el Sabadell cayera una cifra similar.
En este segundo caso, supondría que el BBVA tendría que poner encima de la mesa 12.000 millones de euros en efectivo. En un momento, además, en el que el mercado estuviese blando. Eso supone dos años y medio de dividendos, recompras, una ampliación de capital... Una serie de cosas que podrían, o no, ser extraordinariamente gravosas para la acción del BBVA. A eso se le llama riesgo, y el riesgo no es bueno. Cuanto más riesgo, peor. Por cierto, todo aquel que vaya a la primera OPA ya tendría las acciones del BBVA y tendría que soportar ese evento nada apetecible, en caso de que ocurra.
Esta semana ha habido mucha controversia en cuanto al precio equitativo. Este miércoles, su homólogo en el BBVA, Onur Genç, les ha acusado de dar "información incorrecta" al respecto. ¿Qué le ha parecido la comunicación del BBVA durante este periodo?
La información incorrecta, y así lo ha determinado la CNMV, es la que daban ellos. Todos los analistas han cubierto en sus informes la información que estaba transmitiendo el BBVA, y es que el precio equitativo sería el importe medio de las acciones del día 10. Eso es contrario a la ley y la CNMV ya ha aclarado que dictará el precio el 16 o 17 de octubre. Nosotros hemos dicho que lo que explicaba el BBVA sobre que el precio sería necesariamente igual no es correcto. El precio ya se fijará más adelante, ya lo acaba de comunicar la CNMV. No sé cómo se han enfadado tanto, porque quienes estaban diciendo algo incorrecto eran ellos. Nosotros no lo estamos.
¿Y ustedes están cómodos con el calendario que marca la CNMV? ¿No hubieran preferido que se aclarasen antes los criterios?
La posición de la CNMV es extraordinariamente compleja. No hay precedentes, y están intentando evitar que haya manipulación de mercado. A mí me parece que lo están haciendo muy bien.
En cuanto a la segunda OPA, ¿existe un porcentaje que teman que pueda desencadenar un efecto bola de nieve de adhesiones entre los accionistas?
Eso no se va a saber hasta posteriormente. Los fondos ya han tomado sus decisiones a través de sus comités y está habiendo algunas revocaciones por parte de particulares. Quien haya acudido y tenga segundos pensamientos, todavía puede deshacer su postura original. Hay que esperar a los resultados: si están por encima del 30%, lo será por muy poco, y ahí el consejo del BBVA tendrá un dilema: deberán decidir si ponen riesgo el banco y van adelante con una segunda OPA en efectivo.
Si después de la segunda OPA se quedan rozando el palo del 30% con una cantidad muy pequeña, eso sería estupendo para los accionistas del Sabadell, porque tendrían una presión compradora por parte del BBVA durante mucho tiempo. Eso permitiría que el precio, junto con el buen comportamiento del Sabadell, estuviese en una situación muy buena. Pero para el BBVA es muy complicado. Tener muchos minoritarios es muy poco eficiente desde el punto de vista de capital, o sea que nos tendrán que ir comprando poco a poco. Es decir, que si se quedan por encima del 30% y van a la segunda OPA, malo. Si la accion baja, porque se encontrarán con 12.000 millones que tienen que poner encima de la mesa, malo. Y malo también si las acciones suben, porque las tendrán que pagar cada vez más caras e irlas comprando a mercado.
Por lo que cuenta, entiendo que no descarta que el BBVA se acabe quedando como accionista incluso tras una segunda OPA e ir comprando poco a poco hasta llegar al 50%.
No, no lo descarto. Por eso digo que es muy bueno quedarse con las acciones del Banc Sabadell, porque puedes acudir a la segunda OPA. Si el mercado cae, venderás muy bien porque te lo darán en efectivo, más de lo que valdría en ese momento en el mercado. Si el mercado sube, no va a ir nadie y por lo tanto se produciría esa presión compradora por parte del BBVA. Tendrán un 35%, luego un 36%, un 37%... y habrá una presión constante, con lo cual tienes garantizado el valor de tus títulos.
¿Hasta cuánto espera que pueda superar el 30% en esta primera OPA?
No lo sabemos, porque hay variabilidad y no sabemos cuántos arbitrajistas hay. En función de ese porcentaje puede ser un poco más o menos, pero desde luego en la parte baja del 30%.
"La fusión no está garantizada; he hablado con muchos grupos políticos y ninguno tiene el apetito de aprobarla a futuro"
Por otra parte, le he visto discrepar mucho en cuanto a las sinergias. ¿Por qué le parece tan difícil que el BBVA cumpla con su hoja de ruta?
Durante los tres o cinco primeros años hay autonomía e independencia de gestión. Se establece clarísimamente por parte de la ley que no pueden llevar a cabo ninguna acción con objetivos de sinergia. Entonces, establecer que va a haber 200 millones de sinergias en esos años es completamente contrario a la norma y, por lo tanto, no va a ocurrir. Transcurridos esos tres o cinco años, no es evidente que haya una fusión inmediata. En sus cálculos, consiguen la fusión en el primer nanosegundo y en seis meses echan a todo el mundo a la calle, integran todos los sistemas... Eso es imposible. Los que hemos vivido un poco de estas cosas sabemos que es irrealizable, y que se tarda, como decían ellos originalmente, un mínimo de tres años.
Pero es que la aprobación de la fusión no está garantizada. En el hipotético caso de que saliese adelante la OPA, que sinceramente no lo creo, los carteles del Sabadell seguirían ahí y no habría despidos ni cierres de oficinas por la autonomía de gestión. No pasaría nada. He hablado con muchos políticos y no veo apetito en ningún grupo político de aprobar esa fusión a futuro, con lo cual se podría retrasar años. Y aunque no lo hiciera, si tardasen solo uno en aprobarlas, las sinergias plenas según los cálculos del BBVA no llegarían hasta 2032 o 2033. Largo me lo fiáis, que decía Sancho.
También queda por definir cómo se va a ejercer la intervención del gobierno español en la integración. ¿Les han dado algún tipo de concreción?
No, creo que eso corresponde a la secretaría de Estado y lo hará de forma ordinaria, como tantas otras cosas. No nos han explicado exactamente cuál será el mecanismo, pero el cumplimiento de la ley es irrenunciable.
Se lo digo por si el BBVA aprieta al máximo para lograr sus sinergias y hoja de ruta.
En ese caso, usted está admitiendo implícitamente que incumpliría la ley. No tengo la más mínima duda de que se va a vigilar si se cumple la ley o no. Entre otras cosas, algunos accionistas del Banc Sabadell estaremos vigilantes para llamar la atención sobre eso y defender el valor del banco.
¿Prevén sugerir algún mecanismo en concreto para asegurar la máxima garantía del cumplimiento de las condiciones?
No, la verdad es que estamos en un estadio mucho anterior, en el de que esta OPA no sale. Usted me está usted preguntando sobre una derivada de una derivada a la que no hemos llegado a darle ninguna relevancia.
Más allá de su política de dividendos y plan estratégico, en caso de sobrevivir a esta OPA, ¿han avanzado en la idea de incorporar un núcleo duro en el capital del Sabadell?
No lo sé, pero creo que no. Evidentemente Zurich se podría considerar que es parte de ese núcleo duro, pero lo que ha demostrado la experiencia es que el núcleo más duro que hay son nuestros clientes y nuestros accionistas particulares. Están teniendo un comportamiento espectacular, también en defensa de sus propios intereses.
¿Y el modelo Zurich no es una referencia de cara al futuro?
No es imprescindible. Veremos cómo evolucionan las cosas, pero lo que está claro es que la cantidad de accionistas que tenemos que son clientes es desproporcionada. Que roce el 40% es una rareza. Antes se consideraba que podía ser una debilidad, pero yo siempre he pensado que era una fortaleza. Y ahora se ha demostrado que es más fortaleza incluso de la que creíamos los más optimistas.
Además del núcleo duro, el pasado mes de julio aseguró que sería una "irresponsabilidad" renunciar a fusiones con bancos menores dentro del entorno español. ¿Han comenzado a contemplar este escenario o lo han descartado?
La postura sigue sin cambiar. En este momento no hay ninguna entidad en España que no se sienta cómoda con su propia hoja de ruta. Y cuando es así, no es el momento de plantear ningún tipo de fusión. Tendría un sentido la de cualquiera con cualquiera, pero en este momento no se van a producir. La de nadie con nadie. A lo mejor las circunstancias en el futuro cambian. Sentido sí tendrían, pero de momento no van a ocurrir.
Hay que ir a la web de Banc Sabadell y que cada uno mire el impacto que tiene en impuestos acudir a esta primera OPA. La media es del 20%, pero cada caso particular es distinto y cada uno podrá observarlo ahí. Que comparen también los dividendos que van a recibir con una entidad y con otra, conforme a las declaraciones y a los proyectos que hemos presentado cada uno. Es decir, no estamos haciendo suposiciones sobre el BBVA, sino usando lo que dicen en su plan y lo que dice el Sabadell en el suyo.
Respecto a nuestro plan, el otro día hicimos una votación a mano alzada en Estados Unidos y el 60% de los analistas consideraban que era razonable, pero es que el 30% decían que éramos demasiado conservadores, que lo íbamos a hacer mejor que eso. Eso no es normal. Normalmente la gente te dice que has hecho un plan demasiado optimista para vender un poco de humo. Pues en nuestro caso ha sido lo contrario.
Y cuando ha ido a hablar con los fondos activos internacionales sobre el proyecto en solitario del Sabadell, ¿qué respuesta se ha encontrado?
A muchos les encanta, y yo creo que hay un potencial adicional de subida. Llevamos dieciséis meses hablando continuamente con los fondos, y muchos de ellos o no están en el accionariado o están parcialmente y les gustaría estar más, pero no pueden entrar por sus propias normas internas en un escenario de OPA, porque la perciben como una situación de inestabilidad. Están deseando que esto acabe para entrar. Nuestro proyecto gusta muchísimo. Ha sido el valor que más se ha revalorizado de todos los bancos europeos de los últimos cinco años. Hemos multiplicado por doce el valor y la historia gusta mucho. Ven clarísimamente que el Sabadell todavía tiene potencial.
En términos de múltiplos sobre beneficios, todavía estamos por debajo de Unicaja, CaixaBank, Bankinter... Lo cual quiere decir que hay recorrido. Como hemos subido tanto, la gente, cuando hace muchos beneficios, incluidos los institucionales, usa esas ventas para mejorar el rendimiento de sus carteras. Por lo tanto, cuando tienes una subida tan espectacular vas siempre con un poquito de retraso. Y es lo que ocurre en nuestro caso. La evolución tiene muy buena pinta. Hemos visto mucha gente entrar en el valor después de la venta de TSB y el anuncio muy suculento de los 2.500 millones de dividendos.
"Si hubiesen presentado una prima del 30% o el 40%, el consejo se habría planteado una recomendación distinta, aunque nos hubiese partido el corazón"
¿Y cómo les ha afectado a estos inversores la decisión de David Martínez de vender su participación?
Ha sido irrelevante, porque no han entendido muy bien la racionalidad. Los que todavía creen que merece la pena ir están viendo con cuánto van a la primera y con cuánto a la segunda, o bien si se lo guardan todo para la segunda. No han comprendido muy bien que el señor Martínez haya ido completamente y no le han dado importancia porque entienden que es un inversor con unos criterios especiales.
Ahora que ya apuramos el periodo de aceptación definitivamente de la OPA, ¿cuán lejos se ha quedado Carlos Torres porcentualmente de presentarles una oferta atractiva?
Creo que si hubiesen presentado una prima del 30% o el 40% no estaríamos discutiendo ahora si le pegan al poste del 30%. Estaría muy claro que iban a conseguir por encima del 50%. Pero se han quedado cortos en un 30% o un 40%, que es lo que se pone de prima normalmente en una OPA hostil. Ellos dicen que ya lo pusieron hace dieciséis meses, pero el mercado cambió y estamos en una situación muy distinta. Ahora es cuando usted tiene que ofrecer esa prima. Y si no lo hace, está usted intentando comprar baratito, entrar por la puerta de atrás, ver si llega al 30% y hacer otra OPA en efectivo aunque ponga en riesgo al propio BBVA... Es una partida que no está bien jugada. Si hubiesen puesto un 30% o un 40%, el consejo se hubiera tenido que plantear si había una recomendación distinta, aunque nos hubiese partido el corazón.
Incluso podría haber dejado de ser una OPA hostil.
Y aun así de verdad le digo que nos hubiera roto el corazón, porque ver desaparecer este proyecto que es espectacular, que es fantástico para Catalunya y para el conjunto de España, y que las pymes necesitan... Hubiese sido un dolor, pero nuestra obligación es defender los intereses de los accionistas, y si hubiese habido una oferta seria encima de la mesa, nos hubiera hecho dudar.