El fulletó de l'OPA voluntària del BBVA sobre el Banc Sabadell va ser finalment aprovat aquest divendres per la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV). Amb això, arrenca oficialment el període decisiu: del 8 de setembre al 7 d'octubre de 2025, els accionistes de Sabadell haurem de decidir si acceptem la proposta de canvi o si mantenim les nostres accions en solitari.
L'OPA es dirigeix al 100% del capital social de Sabadell, compost per més de 5.000 milions d'accions. La contraprestació és mixta: una acció de BBVA de nova emissió + 0,70 euros en efectiu per cada 5,5483 accions de Sabadell. Es tracta d'una operació voluntària, no obligatòria, i, per tant, BBVA no està subjecta a la regla del “preu equitatiu” del Reial Decret 1066/2007. Dit d'una altra manera: el preu l'han fixat ells, sense que existeixi un criteri independent que el garanteixi com a just. L'oferta està condicionada que BBVA aconsegueixi més del 50% dels drets de vot efectius i, si arriba al 90%, podrà forçar la venda de la resta d'accions (squeeze-out).
El BBVA va presentar a finals de juliol el seu pla estratègic 2025-2028. Entre els seus objectius destaquen un ROTE mitjà del 22%, un benefici acumulat de 48.000 milions d'euros aquests quatre anys i una millora de l'eficiència fins al 35% el 2028. L'entitat també subratlla la seva aposta per la digitalització, la intel·ligència artificial aplicada a la banca i la ciberseguretat, a més de la seva ambició de reforç.
El Banc Sabadell, per la seva banda, va exposar al Capital Markets Day 2025–2027 un pla amb metes més realistes, però igualment sòlides: assolir un ROTE del 15% el 2026, generar 1.600 milions de benefici net anual en solitari i mantenir una ràtio d'eficiència propera al 40%. Inclou a més el compromís d'un dividend extraordinari de 2.500 milions, condicionat a la venda de la filial britànica TSB, i es recolza en el creixement de la banca d'empreses i pimes juntament amb una aposta forta per la digitalització.
Més enllà d'aquests plans individuals, el fulletó de l'OPA concreta com el BBVA espera extreure valor de la integració. Calcula 900 milions d'euros en sinergies anuals abans d'impostos un cop completada la fusió, prevista per al 2029, equivalents al 13,5% de la base de costos combinada. No obstant això, en els primers tres anys, període en què el govern espanyol ha vetat la integració plena, només es podran materialitzar 235 milions (175 en retallades de costos i 60 en finançament). Per assolir el gruix dels estalvis, el BBVA preveu un cost de reestructuració de 1.390 milions, del qual el 96% es registrarà el primer exercici després de la fusió, a més de 48 milions anuals en amortitzacions extraordinàries durant cinc anys.
Per assolir el gruix dels estalvis, el BBVA preveu un cost de reestructuració de 1.390 milions, del qual el 96% es registrarà el primer exercici després de la fusió
El fullet també detalla l'impacte a la xarxa comercial: es contempla el tancament d'unes 300 oficines, principalment a zones urbanes, on hi ha superposició de menys de 300 metres entre sucursals de les dues entitats.
En paral·lel, el BBVA deixa clar que revisarà la política de dividends del Sabadell després de l'operació. Tot i que actualment l'entitat catalana distribueix un pay-out del 60%, el fullet no en garanteix el manteniment i assenyala que podrà ser inferior, igual o superior. Pel que fa al dividend extraordinari de 2.500 milions d'euros aprovat pel Sabadell aquest estiu, la seva execució queda supeditada a la venda de la filial britànica TSB, encara pendent de tancament.
Així mateix, el BBVA insisteix que la seva oferta incorpora una prima del 30-42% sobre el preu de l'acció del Sabadell l'abril del 2024, just abans d'anunciar-se la possible fusió. Però aquesta comparació és enganyosa. Avui, amb les cotitzacions actuals i l'equació de canvi inclosa al fullet, la realitat és aquesta: la prima efectiva és negativa, al voltant del –8%.
En altres paraules: si un accionista acudeix a l'OPA, rebrà menys valor que el que actualment té mantenint les seves accions del Sabadell.
El veritable valor de l'oferta
La narrativa del BBVA parla de “la millor valoració en una dècada”. Però aquesta frase només se sosté si mirem el passat, no el present. El valor que té avui el Sabadell és fruit de la seva gestió en aquests últims mesos, no de l'OPA. La pretesa prima històrica s'ha transformat en un descompte. Per a un accionista, aquesta dada és concloent.
Quan BBVA va anunciar aquesta operació el maig del 2024, la narrativa era de força: buscaven el control absolut per integrar Sabadell immediatament i capturar sinergies ràpides. El missatge transmetia ambició i determinació, com si la fusió fos inevitable i el temps jugués a favor seu.
La realitat actual és molt diferent. Les condicions imposades pel govern espanyol han vetat qualsevol integració durant almenys tres anys, endarrerint la culminació de la fusió fins al 2029. Alhora, BBVA ha deixat entreveure que podria conformar-se amb tot just un 30% del capital, un escenari confús que no atorga control real i obre un període d'incertesa estratègica i jurídica. I mentrestant, lluny de debilitar-se, el Sabadell ha guanyat múscul: n'ha reforçat la posició, n'ha millorat la rendibilitat i n'ha incrementat el valor de mercat molt per sobre del que BBVA va calcular en un inici.
Allò que a l'origen es va presentar com una operació d'integració ràpida i amb lògica industrial, avui s'ha transformat en un moviment ple de contradiccions. L'OPA ha perdut coherència estratègica i transmet més incertesa que confiança, deixant els accionistes davant d'una proposta que promet molt als discursos, però que n'ofereix molt poc a la pràctica.
Darrere de les xifres milionàries de les sinergies s'hi amaga un pla basat en el tancament d'oficines, en acomiadaments i en un ajustament profund de costos laborals. A la pràctica, es tracta d'una reducció d'estructura i teixit econòmic que impactarà directament en empleats, clients i territoris.
Darrere de les xifres milionàries de les sinergies s'amaga un pla basat en el tancament d'oficines, en acomiadaments i en un ajustament profund de costos laborals
Per tant, no parlem d'eficiència entesa com a millora de processos, inversió en innovació o generació de noves oportunitats. El que es planteja és un redimensionament que debilita la presència del banc a moltes zones i que erosiona la capacitat de servei a les pimes i famílies. I tot això, a més, acompanyat d'un cost inicial descomunal que es carregarà de cop al primer exercici després de la fusió.
Es presenta com a estalvi allò que en realitat és pèrdua, i es ven com a sinergia allò que no deixa de ser un exercici de destrucció de valor.
En conseqüència, els que acudeixin a l'OPA no només acceptarien una prima negativa, sinó que també assumirien un futur incert respecte als dividends.
Els riscos de l'OPA
Com a accionista, com a assessor empresarial i com a persona nascuda a Sabadell, sento la responsabilitat de parlar amb claredat en un moment tan decisiu. Aquesta OPA no representa una oportunitat per a nosaltres, sinó un risc de perdre valor i hipotecar el futur d'un banc que forma part de la nostra identitat.
En termes estrictament financers, l'oferta de BBVA no millora el valor actual de les accions, ho redueix. Les sinergies que s'anuncien estan inflades, ajornades en el temps i en gran manera depenen d'acomiadaments i tancaments d'oficines. La possibilitat que el BBVA es conformi amb només un 30% obre més dubtes dels que en resol, i la política de dividends queda clarament debilitada.
Davant d'aquesta proposta, el Banc Sabadell ha demostrat en els darrers anys que pot créixer en solitari, reforçar-ne la rendibilitat i consolidar la seva posició al mercat. Aquest valor és propi i ha estat conquerit amb esforç, no prestat pel BBVA.
Avui, el veritable compromís d'un accionista amb el banc és clar: no anar a l'OPA. Perquè dir que no a aquesta operació no és un rebuig al futur, sinó una defensa del nostre present i del valor real que hem construït.