El folleto de la OPA voluntaria del BBVA sobre el Banc Sabadell fue finalmente aprobado este viernes por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Con ello, arranca oficialmente el periodo decisivo: del 8 de septiembre al 7 de octubre de 2025, los accionistas de Sabadell tendremos que decidir si aceptamos la propuesta de canje o si mantenemos nuestras acciones en solitario.
La OPA se dirige al 100% del capital social del Sabadell, compuesto por más de 5.000 millones de acciones. La contraprestación es mixta: una acción del BBVA de nueva emisión + 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell. Se trata de una operación voluntaria, no obligatoria, y, por tanto, el BBVA no está sujeta a la regla del “precio equitativo” del Real Decreto 1066/2007. Dicho de otro modo: el precio lo han fijado ellos, sin que exista un criterio independiente que lo garantice como justo. La oferta está condicionada a que el BBVA logre más del 50% de los derechos de voto efectivos y, si alcanza el 90%, podrá forzar la venta del resto de acciones (squeeze-out).
El BBVA presentó a finales de julio su plan estratégico 2025–2028. Entre sus objetivos destacan un ROTE medio del 22%, un beneficio acumulado de 48.000 millones de euros en esos cuatro años y una mejora de la eficiencia hasta el 35% en 2028. La entidad también subraya su apuesta por la digitalización, la inteligencia artificial aplicada a la banca y la ciberseguridad, además de su ambición de reforzar la financiación a empresas en mercados clave.
El Banc Sabadell, por su parte, expuso en su Capital Markets Day 2025–2027 un plan con metas más realistas, pero igualmente sólidas: alcanzar un ROTE del 15% en 2026, generar 1.600 millones de beneficio neto anual en solitario y mantener una ratio de eficiencia cercano al 40%. Incluye además el compromiso de un dividendo extraordinario de 2.500 millones, condicionado a la venta de la filial británica TSB, y se apoya en el crecimiento de su banca de empresas y pymes junto con una fuerte apuesta por la digitalización.
Más allá de estos planes individuales, el folleto de la OPA concreta cómo el BBVA espera extraer valor de la integración. Calcula 900 millones de euros en sinergias anuales antes de impuestos una vez completada la fusión, prevista para 2029, equivalentes al 13,5% de la base de costes combinada. No obstante, en los primeros tres años, periodo en el que el gobierno español ha vetado la integración plena, solo podrán materializarse 235 millones (175 en recortes de costes y 60 en financiación). Para alcanzar el grueso de los ahorros, el BBVA prevé un coste de reestructuración de 1.390 millones, del que el 96% se registrará en el primer ejercicio tras la fusión, además de 48 millones anuales en amortizaciones extraordinarias durante cinco años.
Para alcanzar el grueso de los ahorros, el BBVA prevé un coste de reestructuración de 1.390 millones, del que el 96% se registrará en el primer ejercicio tras la fusión
El folleto también detalla el impacto en la red comercial: se contempla el cierre de unas 300 oficinas, principalmente en zonas urbanas, donde existe solapamiento de menos de 300 metros entre sucursales de ambas entidades.
En paralelo, el BBVA deja claro que revisará la política de dividendos del Sabadell tras la operación. Aunque actualmente la entidad catalana distribuye un pay-out del 60%, el folleto no garantiza su mantenimiento y señala que podrá ser inferior, igual o superior. En cuanto al dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros aprobado por el Sabadell este verano, su ejecución queda supeditada a la venta de la filial británica TSB, todavía pendiente de cierre.
Asimismo, el BBVA insiste en que su oferta incorpora una prima del 30–42% sobre el precio de la acción del Sabadell en abril de 2024, justo antes de anunciarse la posible fusión. Pero esa comparación es engañosa. Hoy, con las cotizaciones actuales y la ecuación de canje incluida en el folleto, la realidad es esta: la prima efectiva es negativa, en torno al –8%.
En otras palabras: si un accionista acude a la OPA, recibirá menos valor que el que tiene actualmente manteniendo sus acciones del Sabadell.
El verdadero valor de la oferta
La narrativa del BBVA habla de “la mejor valoración en una década”. Pero esa frase solo se sostiene si miramos al pasado, no al presente. El valor que tiene hoy el Sabadell es fruto de su propia gestión en estos últimos meses, no de la OPA. La supuesta prima histórica se ha transformado en un descuento. Para un accionista, este dato es concluyente.
Cuando BBVA anunció esta operación en mayo de 2024, la narrativa era de fuerza: buscaban el control absoluto para integrar Sabadell de inmediato y capturar sinergias rápidas. El mensaje transmitía ambición y determinación, como si la fusión fuera inevitable y el tiempo jugara a su favor.
La realidad actual es muy distinta. Las condiciones impuestas por el gobierno español han vetado cualquier integración durante al menos tres años, retrasando la culminación de la fusión hasta 2029. Al mismo tiempo, BBVA ha dejado entrever que podría conformarse con apenas un 30% del capital, un escenario confuso que no otorga control real y abre un periodo de incertidumbre estratégica y jurídica. Y mientras tanto, lejos de debilitarse, el Sabadell ha ganado músculo: ha reforzado su posición, ha mejorado su rentabilidad y ha incrementado su valor de mercado muy por encima de lo que BBVA calculó en un inicio.
Lo que en su origen se presentó como una operación de integración rápida y con lógica industrial, hoy se ha transformado en un movimiento lleno de contradicciones. La OPA ha perdido coherencia estratégica y transmite más incertidumbre que confianza, dejando a los accionistas frente a una propuesta que promete mucho en los discursos, pero que ofrece muy poco en la práctica.
Detrás de las cifras millonarias de las sinergias se esconde un plan basado en el cierre de oficinas, en despidos y en un ajuste profundo de costes laborales. En la práctica, se trata de una reducción de estructura y de tejido económico que impactará directamente en empleados, clientes y territorios.
Detrás de las cifras millonarias de las sinergias se esconde un plan basado en el cierre de oficinas, en despidos y en un ajuste profundo de costes laborales
No hablamos, por tanto, de eficiencia entendida como mejora de procesos, inversión en innovación o generación de nuevas oportunidades. Lo que se plantea es un redimensionamiento que debilita la presencia del banco en muchas zonas y que erosiona la capacidad de servicio a las pymes y familias. Y todo ello, además, acompañado de un coste inicial descomunal que se cargará de golpe en el primer ejercicio tras la fusión.
Se presenta como ahorro lo que en realidad es pérdida, y se vende como sinergia lo que no deja de ser un ejercicio de destrucción de valor.
En consecuencia, quienes acudan a la OPA no solo aceptarían una prima negativa, sino que también asumirían un futuro incierto respecto a los dividendos.
Los riesgos de la OPA
Como accionista, como asesor empresarial y como persona nacida en Sabadell, siento la responsabilidad de hablar con claridad en un momento tan decisivo. Esta OPA no representa una oportunidad para nosotros, sino un riesgo de perder valor y de hipotecar el futuro de un banco que forma parte de nuestra identidad.
En términos estrictamente financieros, la oferta de BBVA no mejora el valor actual de las acciones, lo reduce. Las sinergias que se anuncian están infladas, aplazadas en el tiempo y dependen en gran medida de despidos y cierres de oficinas. La posibilidad de que el BBVA se conforme con apenas un 30% abre más dudas de las que resuelve, y la política de dividendos queda claramente debilitada.
Frente a esta propuesta, el Banc Sabadell ha demostrado en los últimos años que puede crecer en solitario, reforzar su rentabilidad y consolidar su posición en el mercado. Ese valor es propio y ha sido conquistado con esfuerzo, no prestado por el BBVA.
Hoy, el verdadero compromiso de un accionista con su banco es claro: no acudir a la OPA. Porque decir no a esta operación no es un rechazo al futuro, sino una defensa de nuestro presente y del valor real que hemos construido.