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Profesor Lector / Ayudante Doctor de Derecho Mercantil en la UAB

Testamento y empresa: ¿qué debe saber el empresario para evitar conflictos futuros?

17 de Julio de 2025
Francesc Lara | VIA Empresa

El causante es la persona que, al morir, origina la sucesión en favor de otras personas, sean herederos, legatarios u otros beneficiarios. Es, por lo tanto, la persona de quien se sucede. El Código Civil de Catalunya no define explícitamente el término causante, pero lo utiliza de manera sistemática como sinónimo de titular del patrimonio hereditario, en expresiones como la voluntad del causante, las disposiciones del causante, la sucesión del causante o incluso el causante puede establecer.

 

En materia sucesoria, el testamento es el principal instrumento a través del cual el causante manifiesta cómo desea que se distribuya su patrimonio una vez muerto. Sin embargo, su redacción no siempre es clara ni suficiente para evitar controversias. De hecho, es habitual que, a pesar de la voluntad aparente del causante, se generen conflictos entre los herederos o beneficiarios, ya sea por falta de precisión, por ambigüedades interpretativas o por diferencias de intereses.

Esta cuestión se vuelve aún más crítica cuando el patrimonio hereditario incluye una empresa familiar, acciones de una sociedad mercantil o bienes relevantes para la continuidad de la actividad económica. En estos casos, una planificación sucesoria deficiente puede afectar la viabilidad del proyecto empresarial y provocar disputas familiares que dañen su continuidad.

 

Es en este contexto que toma especial relevancia una figura quizás poco conocida pero de gran utilidad práctica, los legados o atribución particular hecha por el causante, previstos en el libro cuarto del Código Civil de Catalunya, relativo a las sucesiones. Esta atribución consiste en adjudicar bienes concretos a sucesores determinados sin necesidad de una partición posterior.

Cabe remarcar que esta atribución no debe confundirse con simples orientaciones, recomendaciones o mandatos testamentarios. No se trata de indicar quién debería recibir qué, ni de dejar a criterio de los herederos la forma de repartir los bienes. Los legados implican una voluntad dispositiva clara y específica: el causante asigna directamente un bien concreto a un beneficiario concreto.

"Los legados operan como una auténtica adjudicación, siempre que no haya impedimentos legales o patrimoniales para hacerla efectiva"

Para entender mejor la distinción, conviene recordar la diferencia entre esta atribución y las llamadas normas particionales. Estas últimas son instrucciones que el testador deja para orientar u obligar a los herederos o al comisario a realizar la partición de una determinada manera. Aunque pueden ser útiles, no tienen efecto atributivo por sí mismas, sino que dependen de la posterior ejecución de la partición. En cambio, los legados operan como una auténtica adjudicación, siempre que no haya impedimentos legales o patrimoniales para hacerla efectiva.

Esta distinción no es solo teórica, tiene consecuencias jurídicas y prácticas muy relevantes. Por ejemplo, si un heredero ha recibido mediante legado un bien concreto, como pueden ser las participaciones de una sociedad limitada o un inmueble, puede inscribir este último en el Registro de la Propiedad o ejercer los derechos inherentes a la condición de socio sin necesidad de ningún acuerdo posterior con el resto de herederos.

En cambio, si solo hay instrucciones de reparto sin atribución directa, será necesaria una partición formal, consensuada o judicial, antes de que el beneficiario pueda actuar como propietario del bien. Esta situación puede retrasar los trámites, incrementar los costes y, sobre todo, generar disputas.

Los legados pueden ser especialmente útiles en contextos empresariales. Cuando el causante es titular de una empresa o participa activamente en una sociedad, la continuidad del proyecto empresarial puede depender de la claridad y la eficacia de las disposiciones testamentarias. Con una atribución directa, se puede garantizar que la persona escogida, a menudo uno de los hijos con vocación de continuidad, reciba las participaciones o los activos necesarios para seguir dirigiendo el negocio, sin que el resto de herederos interfieran en la gestión.

"Cuando el causante es titular de una empresa o participa activamente en una sociedad, la continuidad del proyecto empresarial puede depender de la claridad y la eficacia de las disposiciones testamentarias"

Ahora bien, este mecanismo no es aplicable en cualquier situación ni de cualquier manera. Su conveniencia y viabilidad dependerán de diversos factores, como la composición y el valor del patrimonio, su divisibilidad, la existencia de otros herederos con derecho legítimo, la naturaleza de los bienes e incluso la situación personal y familiar del causante.

Además, hay que tener en cuenta que la atribución particular no es una fórmula mágica, requiere una redacción clara, específica y jurídicamente precisa. Es imprescindible identificar con exactitud los bienes objeto de adjudicación y los beneficiarios. Expresiones vagas como “dejo los bienes de la empresa a mi hijo mayor” o “me gustaría que continuara con el negocio familiar” no son suficientes. Estas fórmulas, aunque bienintencionadas, pueden provocar confusión y derivar en litigios.

La doctrina y la jurisprudencia catalanas han ido flexibilizando los requisitos para aceptar como válida una atribución particular, siempre que se cumpla un mínimo de concreción en la designación de los bienes y de los destinatarios. Así, no siempre es necesario emplear fórmulas sacramentales, pero sí es esencial que la voluntad del causante sea clara e interpretable sin ambigüedad.

"Es altamente recomendable que el empresario no espere al último momento, sino que planifique su sucesión con tiempo y con asesoramiento jurídico especializado"

En definitiva, el testamento no debería ser un simple trámite notarial, sino una herramienta de planificación estratégica, especialmente en el ámbito empresarial. Un testamento bien redactado puede evitar discusiones, garantizar la continuidad de la actividad económica, reducir costes y tiempo, y preservar la voluntad del causante. Por el contrario, una redacción deficiente o ambigua puede sembrar la discordia entre familiares y perjudicar gravemente el futuro de la empresa o del patrimonio familiar.

Por todo ello, es altamente recomendable que el empresario no espere al último momento, sino que planifique su sucesión con tiempo y con asesoramiento jurídico especializado. Solo así se puede garantizar que su voluntad se ejecute fielmente, sin obstáculos ni malentendidos, y que su legado, empresarial y familiar, perdure con estabilidad.