16 mesos després, l'OPA hostil del BBVA per absorbir el Banc Sabadell ja té preu, condicions i data de caducitat. La jornada d'aquest divendres ha respost els interrogants que quedaven. A partir del dilluns 8 de setembre, els accionistes de l'entitat catalana tindran 30 dies naturals per decidir si accepten la següent transacció: un títol del BBVA a canvi de 5,5483 accions del Sabadell i un dividend retardat en efectiu de 0,70 euros. Una transacció que, a hores d'ara, resulta un -8,6% menys rendible que vendre les mateixes accions al mercat borsari. Així ho estableix la prima de l'operació després del tancament de l'Ibex-35. El grup basc està convençut que la seva proposta els servirà per assolir el control del banc català; és a dir, per fer-se amb un mínim del 30% del capital i, en el millor dels casos, per superar el 50% d'acceptació.
La pregunta és: té sentit tot plegat? Des del Sabadell sempre han defensat que una OPA amb una prima negativa tindria "zero opcions" de reeixir. Aquest divendres, el president del BBVA, Carlos Torres, ha opinat tot el contrari: "L'oferta és encara més atractiva que quan es va presentar". Les seves paraules han ressonat amb força i ràbia a la seu operativa del banc català. "És encara pitjor que l'any passat", ha replicat amb celeritat l'homòleg vallesà, Josep Oliu.
Si bé aquesta OPA ha suposat una veritable batalla pel relat, amb espots, anuncis i declaracions creuades, fins ara semblava que hi havia un consens entre les dues parts: al cap i a la fi, quan s'obrís el període d'acceptació, només decidirien els accionistes. Tanmateix, les divergències pel que fa a la interpretació del valor de l'oferta del BBVA ha estès la guerra inicial. "És una partida de pòquer, el BBVA està mesurant molt bé les seves paraules i tots dos s'estan guardant les seves cartes", explica a VIA Empresa Xavier Brun, director del Màster Universitari en Finances i Banca a la UPF Barcelona School of Management.
Brun titlla de "termòmetre" la decisió del BBVA de no millorar l'oferta: "Si hi ha dubtes, apujaran el preu oferint un percentatge d'accions més atractiu"
Durant la roda de premsa, Torres ha insistit que no hi hauria increment de la seva "atractiva" proposta. "L'oferta és la que és", ha repetit cada vegada que li han preguntat. No obstant això, a parer de Brun, el fet d'inaugurar el període d'acceptació amb la mateixa proposta de fa quasi any i mig és una mena de "termòmetre" amb què el BBVA prendrà la temperatura a l'accionista del Sabadell. "Si hi ha dubtes, apujaran més el preu", tanca l'economista, qui matisa que aquesta millora "en cap cas seria en efectiu, sinó oferint un percentatge d'accions més atractiu".
Els analistes consultats per aquest diari coincideixen que el discurs del BBVA té un component "estratègic". Així ho defineix Jaume Puig, CEO i CIO de GVC Gaesco Gestión. En el seu cas, atribueix les paraules de Torres a un intent de rebaixar la prima negativa de l'operació. "No els hi ha sortit bé", aclareix. El tancament de l'Ibex-35 d'aquest divendres ho ha confirmat: els dos títols cotitzaven en verd quan la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) ha autoritzat l'operació, però la sessió ha finalitzat amb l'acció del BBVA caient un -1,3%, mentre que la del Sabadell s'ha escurçat un -0,89%.
Dit d'una altra manera, els mercats han mantingut la prima pràcticament tal com es trobava abans que esclatés la notícia. Si durant els pròxims dies no es produeix l'anhelada retallada, Puig considera que el BBVA no tindrà cap altra opció que millorar l'oferta. "El mínim seria d'un 15%, més aviat tirant cap al 20%", pronostica. I avisa: "Si no ho fa, la votació s'ha acabat". Especialment, en el cas dels inversors institucionals, els quals representen menys del 30% de l'accionariat del banc sabadellenc.
El parany del 30%
La principal novetat de la roda de premsa del BBVA ha estat que el banc biscaí s'ha obert públicament a adquirir un mínim del 30% del capital del Sabadell. "El nostre objectiu és controlar. No tenim intenció de retirar aquesta condició", ha subratllat Torres. Ho ha afirmat sabedor del contingut de la Llei d'Opes espanyola, la qual obliga una entitat a llançar una segona OPA per la totalitat del banc en cas de quedar-se entre el 30% i el 50%. Amb un matís: en aquest cas, s'ha de fer amb una contraprestació en efectiu -i no mixta, com l'actual-. Una fórmula que el conseller delegat del Sabadell, César González-Bueno, va qüestionar el passat juliol, en considerar que el BBVA no disposaria de "prou capital" per fer front a l'operació.
Fa uns mesos, el president de l'Associació d'Accionistes Minoritaris de Banc Sabadell, Jordi Casas, ja es va referir a aquesta possibilitat a VIA Empresa. "El BBVA ha dit des del primer dia que no augmentarà l'oferta. I no ho farà perquè està molt just amb la ràtio de capital que exigeix el Banc Central Europeu (BCE)", va apuntar a finals del passat de mes de maig. L'alternativa seria plantejar una segona ampliació de capital per assumir aquesta despesa, cosa que Brun subscriu: "Financerament parlant, és el mateix fer-la i pagar en efectiu que un canvi d'accions".
Hi ha un element més a valorar. Aquest dissabte, Casas recorda en aquest diari que, irònicament, la segona OPA seria "més avantatjosa per als accionistes que l’oferta actual", un fet que converteix en una "autèntica temeritat" acceptar les condicions de l'actual proposta.
Al seu torn, Puig s'ho mira amb uns altres ulls. Des del seu punt de vista, per al BBVA, a banda del que estableix la llei espanyola, quedar-se amb un 30% seria un mecanisme per protegir l'operació de jugadors externs. "Si no augmenten el preu i accepten el 33%, per exemple, automàticament estarien impedint que un competidor presentés una altra OPA, perquè ja controlen un percentatge significatiu", explica.
Durant tot el procés, el Sabadell sempre ha descartat que cap altre gran banc espanyol -CaixaBank i Santander- llancés una nova OPA en cas de fracàs del BBVA. Però aquesta possibilitat és molt real, a parer d'alguns analistes com Puig. El CEO i CIO de GVC Gaesco Gestión també veu "interessant" el període d'acceptació per aquesta raó. "Si un competidor ha de presentar una altra OPA, ha de ser ara, durant l'ínterim. Si no succeeix i el BBVA no assoleix el seu objectiu, sempre es podrà quedar amb aquest 30% i que els altres no tinguin cap opció de quedar-se el Sabadell", conclou. És l'enèsima visió estratègica per interpretar una oferta que roman en negatiu.