16 meses después, la OPA hostil del BBVA para absorber el Banco Sabadell ya tiene precio, condiciones y fecha de caducidad. La jornada de este viernes ha respondido a los interrogantes que quedaban. A partir del lunes 8 de septiembre, los accionistas de la entidad catalana tendrán 30 días naturales para decidir si aceptan la siguiente transacción: un título del BBVA a cambio de 5,5483 acciones del Sabadell y un dividendo retardado en efectivo de 0,70 euros. Una transacción que, a estas alturas, resulta un -8,6% menos rentable que vender las mismas acciones en el mercado bursátil. Así lo establece la prima de la operación después del cierre del Ibex-35. El grupo vasco está convencido de que su propuesta servirá para alcanzar el control del banco catalán; es decir, para hacerse con un mínimo del 30% del capital y, en el mejor de los casos, para superar el 50% de aceptación.
La pregunta es: ¿tiene sentido todo esto? Desde el Sabadell siempre han defendido que una OPA con una prima negativa tendría "cero opciones" de tener éxito. Este viernes, el presidente del BBVA, Carlos Torres, ha opinado todo lo contrario: "La oferta es todavía más atractiva que cuando se presentó". Sus palabras han resonado con fuerza y rabia en la sede operativa del banco catalán. "Es aún peor que el año pasado", ha replicado con celeridad el homólogo vallesano, Josep Oliu.
Si bien esta OPA ha supuesto una verdadera batalla por el relato, con anuncios, anuncios y declaraciones cruzadas, hasta ahora parecía que había un consenso entre las dos partes: al fin y al cabo, cuando se abriera el período de aceptación, solo decidirían los accionistas. Sin embargo, las divergencias con respecto a la interpretación del valor de la oferta del BBVA ha extendido la guerra inicial. "Es una partida de póquer, el BBVA está midiendo muy bien sus palabras y ambos se están guardando sus cartas", explica a VIA Empresa Xavier Brun, director del Máster Universitario en Finanzas y Banca en la UPF Barcelona School of Management.
Brun tilda de "termómetro" la decisión del BBVA de no mejorar la oferta: "Si hay dudas, subirán el precio ofreciendo un porcentaje de acciones más atractivo"
Durante la rueda de prensa, Torres ha insistido en que no habría incremento de su "atractiva" propuesta. "La oferta es la que es", ha repetido cada vez que le han preguntado. No obstante, a juicio de Brun, inaugurar el período de aceptación con la misma propuesta de hace casi año y medio es una suerte de "termómetro" con el que el BBVA tomará la temperatura al accionista del Sabadell. "Si hay dudas, subirán más el precio", zanja el economista, quien matiza que esta mejora "en ningún caso sería en efectivo, sino ofreciendo un porcentaje de acciones más atractivo".
Los analistas consultados por este diario coinciden en que el discurso del BBVA tiene un componente "estratégico". Así lo define Jaume Puig, CEO y CIO de GVC Gaesco Gestión. En su caso, atribuye las palabras de Torres a un intento de rebajar la prima negativa de la operación. "No les ha salido bien", aclara. El cierre del Ibex-35 de este viernes lo ha confirmado: los dos títulos cotizaban en verde en el momento en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la operación, pero la sesión ha finalizado con la acción del BBVA cayendo un -1,3%, mientras que la del Sabadell se ha acortado un -0,89%.
Dicho de otro modo, los mercados han mantenido la prima prácticamente tal como se encontraba antes de que estallara la noticia. Si durante los próximos días no se produce el anhelado recorte, Puig considera que el BBVA no tendrá más opción que mejorar la oferta. "El mínimo sería de un 15%, más bien tirando hacia el 20%", pronostica. Y avisa: "Si no lo hace, la votación se ha acabado". Especialmente, en el caso de los inversores institucionales, los cuales representan menos del 30% del accionariado del banco sabadellense.
La trampa del 30%
La principal novedad de la rueda de prensa del BBVA ha estado en que el banco vizcaíno se ha abierto públicamente a adquirir un mínimo del 30% del capital del Sabadell. "Nuestro objetivo es controlar. No tenemos intención de retirar esta condición", ha subrayado Torres. Lo ha afirmado sabedor del contenido de la Ley de Opas española, la cual obliga a una entidad a lanzar una segunda OPA por la totalidad del banco en caso de quedarse entre el 30% y el 50%. Con un matiz: en este caso, se debe hacer con una contraprestación en efectivo -y no mixta, como la actual-. Una fórmula que el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, cuestionó el pasado julio, al considerar que el BBVA no dispondría de "suficiente capital" para hacer frente a la operación.
Hace unos meses, el presidente de la Asociación de Accionistas Minoritarios de Banco Sabadell, Jordi Casas, ya se refirió a esta posibilidad en VIA Empresa. "El BBVA ha dicho desde el primer día que no aumentará la oferta. Y no lo hará porque está muy justo con la ratio de capital que exige el Banco Central Europeo (BCE)", apuntó a finales del pasado mes de mayo. La alternativa sería plantear una segunda ampliación de capital para asumir este gasto, algo que Brun suscribe: "Financieramente hablando, es lo mismo hacerla y pagar en efectivo que un cambio de acciones".
Hay un elemento más a valorar. Este sábado, Casas recuerda en este diario que, irónicamente, la segunda OPA sería "más ventajosa para los accionistas que la oferta actual", un hecho que convierte en una "auténtica temeridad" aceptar las condiciones de la actual propuesta.
A su vez, Puig lo ve con otros ojos. Desde su punto de vista, para el BBVA, aparte de lo que establece la ley española, quedarse con un 30% sería un mecanismo para proteger la operación de jugadores externos. "Si no aumentan el precio y aceptan el 33%, por ejemplo, automáticamente estarían impidiendo que un competidor presentara otra OPA, porque ya controlan un porcentaje significativo", explica.
Durante todo el proceso, el Sabadell siempre ha descartado que ningún otro gran banco español -CaixaBank y Santander- lanzara una nueva OPA en caso de fracaso del BBVA. Pero esta posibilidad es muy real, a juicio de algunos analistas como Puig. El CEO y CIO de GVC Gaesco Gestión también ve "interesante" el período de aceptación por esta razón. "Si un competidor debe presentar otra OPA, debe ser ahora, durante el ínterin. Si no sucede y el BBVA no alcanza su objetivo, siempre se podrá quedar con este 30% y que los demás no tengan ninguna opción de quedarse el Sabadell", concluye. Es la enésima visión estratégica para interpretar una oferta que permanece en negativo.