Es sabido que el silencio dice más que mil palabras. Este martes, en medio de un festivo en Catalunya, el ministro español de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, rompió el suyo. Lo hizo después de un mes de hermetismo absoluto. Horas antes, ni siquiera los socios de gobierno de Pedro Sánchez conocían las condiciones del ejecutivo central a la OPA hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell. Una vez anunciadas, la ley del silencio se trasladó de la Moncloa a las sedes de Sant Cugat y La Vela. Una reacción muy diferente de la que se vivió la noche del 30 de abril, cuando el informe de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) levantó una polvareda inédita entre el tejido empresarial estatal. Entonces, todo el mundo quería hablar. Hoy el escenario es radicalmente opuesto. Pero tanto el silencio de Josep Oliu (Sabadell) como el de Carlos Torres (BBVA) es igualmente revelador.
La aprobación del gobierno español a la OPA sujeta a la "autonomía en la gestión" del Sabadell hasta un máximo de cinco años ha supuesto el terremoto definitivo. Tal y como explica Crónica Global, los remedies de Cuerpo implican la pérdida del 75% de los ahorros previstos con las sinergias, puesto que la entidad vasca no podrá hacer recortes de personal ni fusionarse con el banco vallesano. En cifras totales, los 850 millones de euros de ahorros inicialmente proyectados caerían a menos de la mitad por la pérdida de los 300 millones que generaban los despidos y los 100 millones estimados en financiación.
La rueda de prensa del pasado martes anuló cualquier respuesta inmediata. Al contrario, el BBVA prefirió dar un paso al lado y evaluar a fondo el impacto de las medidas de Cuerpo antes de decidir. El despacho de abogados Garrigues, contratado para asesorar al banco durante todo el proceso, está ayudando a perfilar el nuevo posicionamiento hacia la OPA. Hoy por hoy, el único argumento que ha invocado la entidad presidida por Torres es el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Una disposición que prevé, entre otras cosas, desistir de una OPA en caso de la imposición de condiciones por parte de las autoridades. Por si acaso, el lunes pasado, el presidente del BBVA ya avisó de que "no sería un fracaso" retirarse.
Martí sostiene que en el sector financiero internacional "no hay quien entienda" la demora de los tiempos a la hora de resolver la OPA y que el escenario actual "no tiene lógica financiera"
Cabe decir que el banco catalán también permanece en silencio. Ahora bien, en este caso, su falta de palabras no transmite tensión, sino tranquilidad y confianza. El Sabadell está convencido de que la resolución del gobierno español y el fantasma de la venta del TSB, su filial británica, servirán para hacer descarrilar la operación. El mismo consejero delegado, César González-Bueno, presumió al día siguiente del anuncio de que el dictamen de Cuerpo había "reducido" mucho las opciones de éxito de la operación, aunque en realidad esta ha sido la postura de la entidad vallesana desde hace meses. A finales de marzo, Oliu pronosticó un "85% de opciones" que la OPA fracasara.
El gran interrogante, pues, es la espera del BBVA: ¿anticipa una retirada o bien una reformulación entera del folleto de la OPA? "El silencio indica mucho interés en que la operación funcione. El BBVA ha tenido mucha paciencia", opina Jordi Martí, economista y profesor de la Universidad de Barcelona (UB). Martí sostiene que el escenario actual "no tiene lógica financiera" y que en el sector financiero internacional "no hay quien entienda" la demora de los tiempos a la hora de resolver la operación.
Tampoco lo comprende Xavier Fàbregas, director de finanzas corporativas de ALS Value. El analista señala el contraste entre las condiciones amables que impusieron reguladores como la CNMC o el Banco Central Europeo (BCE) y las duras medidas que ha aplicado el gobierno del Estado. Fàbregas las considera "cuestionables" y, a la vez, concluye que la reducción "drástica" de las proyecciones del BBVA ponen en peligro la viabilidad de la operación. Aparte de las sinergias, el catedrático de la UPF Barcelona School of Management, Oriol Amat, recuerda que "las decisiones que formalmente se tienen que tomar de manera autónoma tendrán que ir en línea con el espíritu de las condiciones de Cuerpo". Dicho de otro modo, que lejos de la libertad que otorgaba la fusión, el gobierno español supervisará cualquier posible injerencia de La Vela en el consejo de administración sabadellense.
Retirarse o reformular, el gran quid
Con todo, parece difícil hacer un pronóstico porque hay demasiadas posibilidades: un recurso judicial contra la resolución del gobierno español, una reformulación de la oferta y la ya mencionada retirada. Tres escenarios diferentes que todavía se pueden condicionar más si el Sabadell cierra la venta del TSB antes de iniciarse el período de aceptación. "Sería una jugada que haría que la OPA pierda toda su valoración", anticipa Martí.
Amat lo suscribe y recuerda, entre otras cosas, el componente de exposición que plantea la operación: "Con la OPA, el BBVA reduciría un poco la concentración de riesgo en países como Turquía o México y ganaría presencia en el estado español y el Reino Unido". Desprenderse del TSB no es hacerlo solo de una parte del negocio del Sabadell, sino suprimir un área geográfica de interés para el banco vasco. Otra sinergia -internacional, en este caso- a la que tendría que renunciar.
Una de las claves con el TSB es el precio al que se vende. "Determinará si la operación acaba siendo poco o muy interesante", matiza Amat. Las primeras informaciones del Financial Times apuntaban a una transacción por encima de los 2.000 millones de euros y que reportaría unos 1.800 millones de capital al Sabadell. Los tres expertos consideran que sería un golpe durísimo a la OPA, quizás letal, pero Martí subraya que todavía habría posibilidades de salvarla. "Los accionistas del Sabadell recibirían una compensación y el precio de la OPA sería mucho más bajo. La suma de las dos operaciones podría superar el importe de la oferta actual del BBVA", indica.
Este escenario abre la puerta a una reformulación de la propuesta inicial de Torres. Si bien siempre se ha hablado de un incremento a última hora, las condiciones del gobierno español y la venta del TSB podrían modificarla más bien a la baja. Pero también mantenerla. De hecho, Fàbregas cree que, ahora mismo, no variar el precio de la oferta podría "atraer a los accionistas del Sabadell que prefieran liquidez inmediata". Hace meses que la prima es negativa, pero actualmente también lo son las circunstancias que afronta la empresa opante.
Si bien siempre se ha hablado de un incremento de la oferta del BBVA a última hora, las condiciones del gobierno español y la venta del TSB podrían modificarla más bien a la baja
Sin embargo, todo ello implicaría rectificar también las sinergias previstas. "Podrían centrarse en integraciones tecnológicas o comerciales que no requieran una fusión plena, aunque el potencial de ahorro sea muy inferior al previsto inicialmente", calcula Fàbregas. A estas alturas, no hay ningún indicio que descarte esta opción. De hecho, el mismo BBVA ha repetido durante los últimos meses que estaría interesado en sacar adelante la operación, incluso en un escenario de compra sin fusión. Es decir, el actual.
En cualquier caso, cambiar de arriba abajo el precio o el folleto de la OPA implicará un grado de detalle máximo. El contexto se ha vuelto desfavorable para el banco vizcaíno, y lo ha hecho justo antes de la jugada final de una larga partida. De momento, reina la ley del silencio.