La aprobación por parte de la CNMV del folleto de la oferta pública de adquisición (OPA) del BBVA sobre el Banc Sabadell, el 5 de septiembre de 2025, marca el inicio de un periodo decisivo para los accionistas. A partir de esa fecha, se abrió el calendario oficial de la operación, con un plazo de aceptación que se extiende hasta el 7 de octubre de 2025. Durante estas semanas, ambas entidades han desplegado intensas campañas informativas y encuentros presenciales con accionistas para explicar sus argumentos.
La decisión enfrenta dos propuestas con implicaciones muy distintas para el accionista, tanto en términos de valoración como de riesgo y modelo de negocio.
1. La propuesta del BBVA
El BBVA sostiene que la cotización del Sabadell se ha disparado gracias al anuncio de la OPA y advierte que, de no prosperar, volverá a caer. En sus comunicaciones, subraya que la relación de canje es definitiva: no habrá mejora del precio y solo seguirá adelante si supera el 50% de aceptación. Este mensaje fue reiterado por activa y por pasiva en el encuentro con accionistas celebrado en Sabadell el pasado lunes 15 de septiembre, donde la entidad insistió en que la oferta actual es “muy buena” y descartó cualquier subida de última hora. La propuesta combina acciones propias con una parte en efectivo, trasladando a los accionistas del Sabadell el riesgo de convertirse en socios del BBVA.
En ese mismo foro, el BBVA admitió además que acudir al canje implica renunciar al dividendo extraordinario previsto por el Sabadell tras la venta de TSB, y restó importancia al impacto fiscal de la operación, pese a que para muchos accionistas minoristas puede representar un coste relevante.
Uno de los argumentos centrales del BBVA es la rentabilidad sobre recursos tangibles (RoTE), que presenta como superior a la del Sabadell. La entidad lo esgrime como prueba de solidez y eficiencia de su modelo. Buena parte de esta rentabilidad procede de sus operaciones en México, Turquía y Sudamérica, mercados con alto margen, aunque también con riesgos vinculados a divisas, inflación e inestabilidad política.
El BBVA cifra en unos 850 millones de euros anuales las sinergias derivadas de la integración, procedentes principalmente de eficiencias en costes y procesos. Estas, sin embargo, deberán ajustarse al calendario fijado por el gobierno español, que impone un periodo de entre tres y cinco años antes de que pueda ejecutarse una fusión plena. En la práctica, los beneficios prometidos no serían inmediatos y dependen de una integración futura cuya ejecución conlleva incertidumbre.
El banco presenta la operación como un paso clave para crear un grupo de mayor tamaño y diversificación, con capacidad de competir en igualdad de condiciones con los grandes bancos europeos. La integración reforzaría su posición en España y ampliaría su alcance internacional.
El BBVA cifra en unos 850 millones de euros anuales las sinergias derivadas de la integración, procedentes principalmente de eficiencias en costes y procesos
En su folleto, el BBVA reconoce que con una participación relevante superior al 30% podría promover cambios en el Consejo de Administración del Sabadell, alcanzando control efectivo incluso sin superar el 50%. Este planteamiento contrasta con lo expresado en el encuentro con accionistas celebrado en Sabadell este pasado lunes, donde la entidad aseguró que solo seguiría adelante si obtenía más del 50% de aceptación.
La política de retribución del BBVA se sitúa en un rango de entre el 40% y el 50% del beneficio, complementado con la distribución de cualquier exceso de capital por encima del 12% de CET1. Aunque este esquema ofrece estabilidad, destina una menor proporción de beneficios a dividendos en comparación con el Sabadell. Además, buena parte del capital retenido se orienta a financiar el crecimiento en mercados emergentes, donde los requerimientos regulatorios son más exigentes. Esto limita su capacidad de aumentar la remuneración y dibuja un perfil de retornos más moderado que el del proyecto independiente del Sabadell.
2. El proyecto independiente del Sabadell
El Sabadell sostiene que su evolución bursátil responde a fundamentales propios y no exclusivamente al efecto de la OPA. Los datos respaldan este argumento: desde noviembre de 2020, la acción del Sabadell se ha multiplicado por 12,7 veces, frente a 6,7 veces en el caso del BBVA. A más corto plazo, desde el anuncio de la oferta en mayo de 2024, el Sabadell ha registrado una revalorización superior al 40%, mientras que el BBVA lo ha hecho en torno al 15%.
Estos resultados se explican por hitos como la venta de TSB, la mejora de su rentabilidad y una política de capital más disciplinada. De hecho, el valor implícito de la oferta del BBVA se sitúa en 3,04 euros por acción, mientras que el Sabadell cerró el 17 de septiembre de 2025 con una cotización un 5% superior y que volvió a recuperar terreno durante el día de ayer. Los cálculos internos del banco sitúan su valor fundamental entre un 24% y un 37% por encima del precio ofrecido.
La política de retribución al accionista es uno de los ejes centrales del relato del Sabadell. El banco ha anunciado que entre 2025 y 2027 distribuirá alrededor de 6.300 millones de euros, lo que equivale a cerca de un tercio de su capitalización bursátil. Su estrategia combina un pay-out de hasta el 60% de los beneficios con la devolución de cualquier exceso de capital CET1 por encima del 13%. Este planteamiento refuerza la idea de una remuneración sostenida y generosa en el corto y medio plazo, vinculada a la capacidad de generación de capital de la entidad.
El negocio de pymes es uno de los pilares estratégicos del Sabadell. Pese a ser un banco de menor tamaño, ha conseguido consolidar una posición de liderazgo en este segmento. La entidad atribuye este logro a una cultura de proximidad con el cliente, basada en la relación directa, la especialización y la personalización del servicio. Este enfoque forma parte de su identidad desde hace décadas y ha permitido al Sabadell convertirse en el socio de referencia para miles de pequeñas y medianas empresas en España. El banco sostiene que este modelo de atención cercana constituye un activo diferencial difícil de replicar.
El Sabadell sostiene que su evolución bursátil responde a fundamentales propios y no exclusivamente al efecto de la OPA
El Sabadell subraya que la mayor parte de sus beneficios se generan en Europa, un entorno regulatorio y económico más estable y predecible. Este perfil se refleja en la densidad de sus activos, situada en torno al 29%, lo que indica una menor exposición a riesgos asociados al crédito, a la inflación o a la volatilidad de divisas. El banco defiende que esta estabilidad constituye un valor para el accionista, en particular para quienes buscan un perfil inversor más conservador.
El Consejo de Administración del Sabadell ha hecho pública su postura contraria a la OPA. En su informe, recientemente remitido a la CNMV, sostiene que la oferta infravalora de forma significativa el proyecto de la entidad y no reconoce su capacidad de generación de valor a futuro. Además, advierte de que aceptar el canje supondría para los accionistas asumir un perfil de riesgo distinto, vinculado a geografías emergentes y con una menor previsión de dividendos. La continuidad como entidad independiente garantiza el mantenimiento del modelo de gobierno actual, sin interferencias externas. El Sabadell subraya que esta autonomía le permite ejecutar su estrategia de forma coherente y mantener la confianza del mercado en su plan de negocio.
3. Comparación directa
La OPA del BBVA y el proyecto independiente del Sabadell ofrecen dos caminos muy distintos para los accionistas. La primera diferencia está en la valoración: mientras el BBVA propone un canje con una prima negativa, que sitúa el precio del Sabadell por debajo tanto de su cotización como de las estimaciones de valor fundamental, la entidad catalana sostiene que su acción aún tiene recorrido y que el mercado ya ha premiado su estrategia.
En materia de rentabilidad, el BBVA exhibe un RoTE más elevado, apoyado en su diversificación internacional y en la fuerte aportación de mercados como México o Turquía. El Sabadell, en cambio, ofrece una rentabilidad más moderada, pero asentada en Europa, donde la estabilidad regulatoria y monetaria reduce los riesgos asociados a la inflación o a la depreciación de divisas.
Las sinergias forman parte esencial del relato del BBVA, que cifra en 850 millones de euros anuales los ahorros derivados de la integración. No obstante, su materialización no sería inmediata, ya que depende de plazos regulatorios y de la complejidad propia de los procesos de fusión. El Sabadell, por su parte, defiende que puede generar valor de forma orgánica sin necesidad de integraciones complejas, apoyándose en su posición en pymes y en una política de dividendos más generosa.
También difieren en materia de gobernanza. La OPA contempla que el BBVA pueda adquirir influencia significativa en el Consejo del Sabadell, incluso sin alcanzar el 50% del capital, lo que plantea interrogantes sobre la autonomía de gestión. Este escenario se denomina control efectivo, porque se logra a través de la capacidad de nombrar consejeros y orientar decisiones sin necesidad de tener mayoría absoluta. Sin embargo, no equivale al control directo, que se alcanza cuando un accionista supera el 50% del capital o de los derechos de voto.
La OPA contempla que el BBVA pueda adquirir influencia significativa en el Consejo del Sabadell, incluso sin alcanzar el 50% del capital
Si el BBVA alcanzara ese nivel, quedaría obligada a lanzar una OPA por el 100% a un precio equitativo fijado por la CNMV, lo que limitaría la capacidad del BBVA para decidir las condiciones y otorgaría a los accionistas la opción de recibir efectivo además de acciones.
Frente a estas incertidumbres, la continuidad independiente garantiza mantener el actual modelo de gobierno y estrategia sin injerencias externas.
4. Fiscalidad y calendario
Más allá de la valoración y los planes estratégicos, hay dos factores prácticos que pesan en la decisión de los accionistas: la fiscalidad y el calendario.
En el plano fiscal, quienes acudan a la OPA deberán tributar por las plusvalías generadas en el canje, pese a que la contraprestación se materializa principalmente en acciones y no en efectivo. En muchos casos, este impuesto puede superar el beneficio neto percibido, generando un efecto negativo. Además, aceptar la oferta supone renunciar al dividendo extraordinario derivado de la venta de TSB, un ingreso inmediato que desaparecería en caso de acudir al canje.
En cuanto al calendario, la CNMV ha fijado el 7 de octubre de 2025 como fecha límite para aceptar la oferta. Hasta entonces, las cotizaciones de ambas entidades estarán sujetas a la volatilidad del mercado y a la evolución de la propia operación. Incluso si la OPA prospera, la integración está condicionada por las exigencias del gobierno español, que obligan a mantener estructuras jurídicas separadas durante entre tres y cinco años. Este marco retrasa la materialización de sinergias y añade incertidumbre sobre su efectividad real.
Conclusiones
El análisis de la documentación y los argumentos expuestos por ambas entidades muestra dos propuestas con lógicas muy distintas. El BBVA ofrece a los accionistas del Sabadell entrar en un proyecto de mayor escala, con rentabilidades elevadas y la promesa de sinergias millonarias en el medio plazo. La contrapartida es asumir un perfil de riesgo más expuesto a la volatilidad de mercados emergentes, confiar en una integración que no podrá ejecutarse de forma plena hasta dentro de varios años y aceptar una oferta que hoy se sitúa por debajo de la cotización y del valor fundamental estimado del Sabadell.
Incluso si la OPA prospera, la integración está condicionada por las exigencias del gobierno español, que obligan a mantener estructuras jurídicas separadas durante entre tres y cinco años
El banco catalán, por su parte, reivindica la solidez de su trayectoria reciente, con una revalorización bursátil notable, una política de dividendos ambiciosa y una posición consolidada en el negocio de pymes. Su propuesta se apoya en la estabilidad regulatoria y económica europea, en un perfil de riesgo más bajo y en la capacidad de generar valor de manera orgánica, sin necesidad de operaciones corporativas.
A los accionistas les corresponde ahora valorar qué pesa más en su decisión: la promesa de un banco de escala paneuropea con mayores retornos potenciales pero acompañado de riesgos de ejecución y de mercado, o la continuidad de un proyecto independiente que ofrece estabilidad, dividendos más generosos y un modelo de proximidad con el cliente que ha sido clave en la construcción del valor del Sabadell.